高仙芝、封常清之后，新一代大唐帝国双璧，至此只剩下郭子仪一人。唐代宗为李光弼的英年早逝不胜哀痛，为其辍朝三日，追赠李光弼太保之职，谥号“武穆”，并派人前往徐州隆重迎回其遗体厚葬于京郊。这事传入仆固怀恩耳中，对他来说正是天助我也—郭子仪、李光弼二将都当过仆固怀恩的上级，相比之下，还是年富力壮、治军严厉的李光弼更让仆固怀恩惧怕一些，不止因为李光弼与他有仇，还因为李光弼亲自指挥的战争从无败绩；郭子仪虽然也厉害，但他之前败绩属实不少，加上这一年郭子仪已年近七旬、体力衰竭，仆固怀恩认为若得吐蕃、回纥助拳，与他交手取胜的概率还是很大的。说干就干，公元764年八月，李光弼尸骨未寒，仆固怀恩经过来回奔走，成功从吐蕃、回纥两国各借得数万精兵，加上他在灵武又召集了一些军队，三部兵马，共计达十万之众。
能得到仆固怀恩这样的盟友，对吐蕃、回纥两国来说也是求之不得，因为此人不同于高晖，他曾任大唐副元帅，堪称是最了解唐朝内情的人之一，有他在，根本不用再怕唐军使什么阴谋诡计。仆固怀恩带着吐蕃、回纥联军二度入寇关中的消息传至京师，唐代宗吓得当即又要迁都。幸好，郭子仪此时已经重掌帅印，就伴随在皇帝身侧。他镇定自若地对皇帝与百官道：“诸位放心，仆固怀恩此来，无能为也！”唐代宗问他信心从何而来，郭子仪道：“三部联军之中，仆固怀恩所率的军队本是我大唐的士兵，之所以随他谋反，只因思念故土罢了。仆固怀恩曾担任老臣的裨将，那些随他作乱的士兵也都曾是老臣的士兵，他们怎敢对我拔刀相向？这一部兵马既不足虑，剩下的吐蕃、回纥两部兵马便容易打发了。”
唐代宗得郭子仪鼓舞，信心大增，又询问其具体的迎战策略。郭子仪道：“上次吐蕃退兵后，老臣亲自巡视过西京各处防线，唯有奉天（在今陕西省咸阳市西）之地，堪称阻击他们的上上之选。”唐代宗遂颁诏下去：就依郭老元帅之见，唐军众将立即随他赶赴奉天，在此阻击敌人！
郭子仪率朔方军主力抵达奉天后，仆固怀恩等三部盟军自北方南下，亦同时抵达邠州。郭子仪鉴于邠州城池坚固、地形险峻，可作奉天、咸阳的前哨基地，令其子郭晞与猛将白孝德二人率军一万驰援该城。二人临行前，郭子仪谆谆叮嘱道：“你二人到邠州后，无须出战，只要坚守住此城就是大功一件。敌人若绕过该城前来奉天，本元帅自有计策应付。”郭晞、白孝德应诺之后，带着援兵离去。二人到了邠州，遵从郭子仪之令，全力闭城据守，严禁部下出战，仆固怀恩等人强攻该城多日，除了损兵折将一无所得，只得绕道南下向奉天杀来。唐军众将深恨仆固怀恩卖国求荣之举，见他带着吐蕃、回纥两部大军耀武扬威地出现在自己面前，正是仇人相见分外眼红，齐声向郭子仪请缨出战。郭子仪拦住众将道：“我大唐精锐已悉数集结于此，如果草率与敌军决战，万一战败，谁能担当得起后果！再有人敢出言请战，定斩不饶！”有将领提醒郭子仪道：“正如元帅所言，大唐精锐皆被调来奉天，京师眼下正当空虚，如果敌军再绕过奉天杀往京师，那时又该怎么办？”郭子仪抚须答道：“此事本元帅自理会得，并非是你一个裨将该担心的。”
众将碍于郭子仪军令，不敢再言出战之事，但内心底都对京师的安危暗暗捏了一把汗。仆固怀恩与其他两部盟军将奉天包围后，不出郭子仪事前的预料，那些仆固怀恩的士兵见郭老元帅就在城内，趁仆固怀恩不备，每晚都有成千上百的士兵偷偷逃入城内，仆固怀恩又渐渐成了光杆司令。加上郭子仪早在吐蕃人第一次退兵时就刻意加固过奉天城，这次三部敌军连续攻城十余日，又是拿唐军毫无办法。吐蕃、回纥两军远道而来，粮草所携不多，本是指望仆固怀恩能够凭借他独特的身份，在这次入侵战中发挥出决定性作用的，哪知前前后后打了快一个月，仆固怀恩被郭子仪的一招“坚壁清野”战术克制得死死的，连他的兵都快逃光了，自然忍不住埋怨他当初大放厥词，提出所谓的什么“灭唐大计”—你看自打郭子仪复出之后，这大唐的军队风貌已焕然一新，防线也已重新建立，像是能轻易灭掉的吗？唉，我们正是信了你的鬼话，才出兵随你前来，结果一城未得，反而白白损失了许多士兵，空耗了大量钱粮，他日回去之后，可如何向我们的国君交代？
他们急，仆固怀恩比他们更急，人家有国有家，打输了回去最多受些责备，依然是受该国国君器重的大将军，而仆固怀恩呢，他叛了大唐，已经自绝后路，即便回纥可汗看在他是自己岳父的面子上授他个官职，也绝不会让这位曾经的大唐副元帅染指回纥国的兵权。对仆固怀恩这种气量狭小、有仇必败的人而言，如果让他从此失去兵权，失去向唐朝复仇的希望，那比杀了他还让他痛苦。仆固怀恩眼见两位盟军将领都已打起退堂鼓，急中生智，与他俩商议道：“我久在唐国担任大将，深知该国上下唯一能仰仗的唯有朔方军，之前我等经过邠州，该地由郭子仪之子镇守，如今我等攻打奉天，又由郭子仪亲自坐镇，很显然，唐国的朔方军已经全部出动了，其西京长安这时一定空虚，我等只需再绕过此城，下一战一定能大获全胜！”
吐蕃、回纥两国大将商议之后，觉得仆固怀恩的这番分析倒也在理，朔方军总共就那么几万人，又要守邠州，又要守奉天，哪还顾得上京师？而且他俩来都来了，近十万大军总不能真的白跑一趟空着手回去—那就再陪他赌一把吧！