燕军那边正准备埋锅造饭，突然见刚才回城的唐军反身杀回，也急忙拿起武器重新投入战斗。与之前一样，这次双方仍是旗鼓相当，看这情形，只怕打到天黑也难以分出胜负。混战之中，唐军骑将郝廷玉坐下战马中箭，他不擅步战，于是跑回北城换马。李光弼在城楼上看见有将领擅自离开战场，勃然大怒，令左右侍卫骑马持刀出城，直接将郝廷玉首级斩下带回。侍卫们去了片刻，回报李光弼道：“郝将军并非怯战，他只是想回来换匹战马。”李光弼怒气难遏道：“我已颁布过军令，此次交战除非取胜，否则任何人不得回城。他说回来换马，谁知真假，若其他将士认定他是临阵脱逃，我军大事去矣！给他一匹马，让他速回战场，之后再有其他将领擅自后撤，你等不用回报，可直接砍了！”

郝廷玉换马之后谢过元帅，重新投入战局，过了一会儿，由于双方战斗太过激烈，仆固怀恩之子仆固瑒的战马也被敌军一箭射死。仆固怀恩挂念爱子安危，当即掩护着儿子向战场外撤退，想跟郝廷玉一样也回城向元帅重新讨匹战马。父子二人刚走到半路，李光弼手下的几名侍卫已如狼似虎般地持刀朝他们杀来，仆固怀恩大吃一惊，慌忙分辨道：“我们也是来换马的。”侍卫们道：“元帅有令，换马之事可一而不可再。不管发生什么变故，不管此人是什么身份，只要再有人擅自离开战场，先斩后奏！”仆固怀恩听了这话，拉着儿子的手转身一溜烟就往战场方向跑，口中大叫道：“马我不换了，你等告诉元帅，接下来哪怕是双腿被敌军砍断，我父子二人爬也要爬着前进！”

副统帅仆固怀恩险些被李光弼斩首的消息很快传遍军中，唐军见李光弼军令严苛至此，无不凛然。时值黄昏，两军混战了整整一日，到此时连午饭都还没顾得上吃，周挚无意与唐军继续这么胡搅蛮缠下去，便准备派人劝说唐军众将，今日各自收兵回营，等明日天亮接着再战。突然，周挚听见前方传来了嘹亮的号角声，却是李光弼见战机已现，正城楼上猛烈地挥动着手中的旗帜！刹那之间，呐喊声震天动地，夕阳之下，所有的唐军将士都顶着敌军的刀枪、箭雨全力向前冲锋，其攻势之猛烈，一如洪水决堤。燕军不知唐军受了什么刺激，只知他们的战斗力一下子飙升了好几个级别，惊慌之下，顿时全面溃败。周挚深陷潮水般扑来的唐军阵中，无力挽回败局，只得在几名骑兵的保护下仓皇逃走，其他燕军将领大多被唐军所擒。

唐军于北城取胜之际，史思明正在南城等着李抱玉开城投降—他得哨兵来报，李光弼已把唐军精锐全带去了北城，留守南城的士兵只有三千老弱。史思明遂放心的倾巢而出，动用全部兵力围攻南城，云梯、投石车、冲车，所有武器全部使上，很快就把南城砸得千疮百孔。李抱玉一看这阵势，别说两日，只怕连两个时辰也顶不住。他随即令人高挂降旗，又写了降书射到城外，哀求史思明道：“请大燕皇帝陛下稍稍后撤，小人不敢冒犯天威，这就开城投降。”史思明阅过降书，大喜，令燕军暂停进攻，又吩咐手下为李抱玉准备官服、凿刻印信，以示招抚他的诚意。结果他从这一日中午等到晚上，答应出城投降的李抱玉始终把南城城门关得死死的，史思明怀疑被对方欺骗，碍于天色已晚，只得下令全军第二日早上再来攻城。到了翌日清晨，史思明过来一看，昨日被燕军摧毁的城墙都已被李抱玉派人连夜修好，气得大骂，下令全军重新展开进攻。

就在这时，随着远方一阵马蹄声由远及近，一小队骑兵出现在了黄河对岸。史思明还道周挚攻打北城已经得手，所以派了一队骑兵隔着河岸提前向他报捷；仔细一看，来者竟然是李光弼！

史思明脸上的笑容瞬间凝固，他大声问李光弼道：“周挚人呢，他现在何处？”

“他被我击败，不知逃往何处去了。”

“跟随他北上的其他将领呢？”

“是这几位吗？”李光弼示意手下上前，将他们押解而来的燕军将领徐璜玉、李秦授等人给史思明过目。

“他手下的士兵呢？”

“我军杀了一部分，俘虏了一部分，剩下的好像于昨夜全跳进黄河溺水死了。”

史思明悲叹一声，立即下达了全军班师回河北的命令。