且说唐军经高仙芝、封常清二将调度，在河南紧急部署防线的同时，安禄山起兵之后，凭借其操练多年的十五万大军，已以席卷之势在半个月内轻松征服了整个河北。安禄山号令严明，又不吝惜钱财，其手下叛军垂涎重赏，每次与官兵交战都能做到以一当百。封常清起初和唐玄宗、杨国忠一样，也有点小看了安禄山，想把决战的地点设在陈留，他令河南节度张介然、陈留太守郭纳利用黄河之险谨守陈留城，自率六万大军前往增援。孰料他的军队才刚刚出发，东方败兵来报：“张介然不敌安禄山，已自杀殉国，郭纳则举陈留城投降了叛军。”

叛军的攻势如此锐利，实出封常清的预料，好在他是久经沙场的真正名将，很快稳住了心神。他中止了把叛军堵在河北这一不切实际的想法，改而下令士兵们：“务必抢在安禄山之前进驻荥阳城，成败在此一举！”这一决定显然非常明智，荥阳城易守难攻，又背靠虎牢关，是阻击叛军的绝佳战场。在他的督促下，唐军很快又在荥阳城建立起了第二道防线，数日之后，安禄山的军队才姗姗来迟。正当封常清觉得可以稍稍松口气时，不可思议的一幕发生了：叛军兵临城下后，才刚开始搭建云梯准备攻城，守在城头的唐军就纷纷溃逃，由于城墙狭窄，士兵们逃亡时互相踩踏，许多人竟直接坠至城下。这一现象不仅让封常清大惊失色，就连安禄山都丈二和尚摸不着头脑—安禄山哪里知道，这些所谓的唐军官兵几日前还都是商贾、农夫，封常清虽然给他们穿上了军装，但由于时间仓促来不及训练，并没有给他们按上一颗军人的心。所以，饶是封常清的战策制定得再好，乌合之众一旦遇上亡命之徒，这仗压根没法打，荥阳城很快也被叛军攻克。

局面彻底失控，作为一代名将，封常清空有一身武艺和韬略，奈何手下的士兵形同虚实，自此开启了逃、逃、逃模式；而安禄山的叛军见状，也毫不犹豫，在后一路追、追、追，两军之后又在虎牢、葵园、洛阳城东接连打了三仗，唐军三战三败，新招募的六万士兵几乎全军覆没。即便如此，封常清担心皇帝怪罪，仍在洛阳城内积极布防，豁出性命想保住东都。可惜，双方士兵的战力相差实在太悬殊了，在叛军的猛烈攻击下，封常清的一切努力都只是徒劳。安禄山拿下河北用了半个月，同样又只用半个月，便完全占领了繁华的东都洛阳。第二年正月，安禄山在洛阳称帝，定国号为：大燕，史称伪燕政权。

封常清被安禄山打得丢盔弃甲毫无还手之力，此事震惊朝野。唐玄宗一边愤怒地斥责封常清无能，一边令人起草诏书，削去封常清所有官爵，贬为庶民。朝廷的舆论也是一边倒，几乎所有人都将洛阳失陷的原因归咎于封常清无能，只有一人例外—高仙芝。高仙芝和封常清多年共事，深知此人绝非浪得虚名之辈，他听说封常清战败西逃，急忙将他迎入自己军中，询问其交战经过。听过封常清的汇报，高仙芝也不由得紧张起来：“我的士兵与你的一样，也都是不久前临时招募，这些人本来都是些粗俗鄙陋之人，从未见过断头流血、尸横遍野的惨状。叛军若此时前来攻打陕城，那可如何是好？”

这也正是封常清最担忧的，国难当前，他已无心去理会自己的功名利禄和朝中的那些流言蜚语，他只想做一件事，那就是协助高仙芝，不惜一切代价把长安城牢牢守住。但这事儿说起来容易，叛军的实力他曾亲眼目睹，高仙芝若于此时在陕城一带与他们短兵相接，结局如何，未战已知。他遂激烈地劝谏高仙芝道：“在下是败军之将，原本无颜妄议军事，但有一句忠言，不得不提醒高将军。如今，洛阳城已落入叛军之手，他们的下一步目标定是西都长安，关西的援兵迟迟未到，将军又把兵力皆部署在陕城，潼关这时无人镇守，若让叛军得知，他们一定会星夜抢占潼关，若潼关再失陷，那整个关中就非大唐所有了。所以，在下希望将军能果断地放弃关外之地，立即把全部兵力撤至潼关，同时加紧训练士兵，并用大量的财物奖赏他们，常言道，重赏之下必有勇夫，如此，方可与叛军一战。”

高仙芝仔细斟酌之后，点头道：“这一计壮士断腕，虽有不妥之处，却是眼下仅有的办法。”他随即传令：让所有士兵随他奔赴潼关，临行之前，但凡关外能带走的粮食、财物全部带走，不能带走的，一律就地焚毁。士兵们按照其指令，匆忙将陕城附近的几座粮仓全部烧成灰烬，然后用牛车拉着大量的粮食、布帛，紧急向潼关方向逃亡。高仙芝等人刚抵达潼关，安禄山的叛军几乎同一时间也杀到了关下，官兵们仓促回身与叛军交战，一触即溃，其所押运的数千辆牛车大多被叛军夺取。高仙芝趁着叛军忙着哄抢粮食、财物的契机，让士兵们火速退入关卡。成功进入潼关后，高仙芝又吩咐有司：但凡未被叛军夺取的钱财、布帛，全部分发到士兵们手中，一文钱、一匹布都不用剩；同时他激励士兵们道：“只有守住潼关，你们才能把这些财物带回去，否则，这些全都是叛军的战利品。”因运入潼关的财物仍有许多，士兵们眼见一个个都成了小富翁，无不欢呼雀跃，纷纷宣誓，要与潼关共存亡。