“首功之臣”他们不敢争（武三思的），争个“第二功臣”也不坏，鉴于周军众将级别相当，这是一场堪称公平的行军速度比赛，数日之后，前队周军你追我赶，陆续抵达营州南郊，该地有一山谷，当地人称之黄獐谷。众将拭目远眺，在山谷入口处，果然有几百名契丹士兵正带着牛酒在恭候他们。众将问这些契丹人道：“李尽忠何在？”契丹人回道：“可汗已令全军将士解除武器、盔甲，正在营州城内等候各位将军前往接收。”曹仁师听了这话，更无疑虑，当先率军驶入山谷，其他十几位周军将领见状，唯恐功劳全让曹仁师一人得了，也纷纷带兵紧随其后。大队周军行至山谷中央时，只听两侧山坡上忽然有人吹响号角，数万契丹精兵闻得出击讯号，集体在山坡上现身。一瞬间，滚石、檑木如暴雨般砸落下来，周军措不及防，士兵们的尸体很快堆满了整个山谷。曹仁师这才明白中了敌军诡计，慌忙撇下乱作一团的士兵，转身向来时的出谷入口逃去，张玄遇、麻仁节等人也各自纵马逃窜。哪知之前在山谷外恭候他们的契丹人早就在谷口处设下了绊马索，曹仁师、张玄遇、麻仁节等人连自己士兵的死活都顾不上了，对此哪有防备，好不容易逃到谷口，被绊马索逐一绊倒，皆被生擒。
李尽忠利用周军众将贪功冒进，且没有主帅统一指挥调度他们的致命缺陷，杀得周军前队将士全军覆没，近十万大军，竟没有走漏一个活口。更可怕的是，李尽忠的计策是连环计，这才算成功了第一步。因巧设绊马索，契丹人此役俘虏了许多高级别的周军将领，这些人随身都带着将军印信。李尽忠不及打扫战场，得了印信之后，当即令人就地伪造文书，文书上写道：“我等前队将士已集体抵达营州，李尽忠、孙万荣带着契丹败兵弃城而逃。趁他还没走远，限后队将士三日之内必须赶到营州会合，否则，我等便向朝廷弹劾你们约期不至，贻误战机之罪。”写完，李尽忠取来缴获的印信，一一盖上，又令曹仁师等人在公文上签名。曹仁师明白李尽忠想做什么，回想起方才前军将士们猝不及防，尸横遍野的惨状，浑身颤栗，毛骨悚然，连连摇头，说不能签。李尽忠也不着恼，当着其他将领之面，拔出腰刀干脆地斩下了曹仁师的首级，然后他对张玄遇点头示意道：“这位将军，到你了。”
“我签，我签！”张玄遇强忍住恐惧，费力地拿起笔在公文上签署了自己的姓名；其他幸存的将领见状，也逐一上前排队签字。李尽忠哈哈大笑，令手下通晓汉语的士兵们穿上周军的盔甲，打着周军的旗号，带着公文去见后军将领燕匪石、宗怀昌等人。燕匪石、宗怀昌等人仔细打量公文，见上面的印章是真的，签名也是真的，哪里会想到其中有诈，急忙催促后军士兵们加速前进，必须如公文上所要求的，三日之内全部赶到营州，一边口中还抱怨道：“早知如此，我等之前应该让曹仁师、张玄遇等人率军殿后。”
武则天的脾性所有人都清楚，这一仗，又是她替武三思树立“光辉形象”的重要战役，若真的因约期不至放跑了反贼遭人弹劾，最轻也得革职为民。所以一路上，这些后军将领们为了自己的官位，卖力驱赶士兵们全速前进，一个个变得比酷吏还凶狠。骑兵还好，那些步兵只飞奔一天，晚上双脚便都起了泡，实在走不动了，只得向将军告饶，希望能扎营休息。哪知这个理所当然的请求却遭到将军们集体否决，紧接着就是一顿唾骂：“走不动也得走，不到营州，所有人不准吃饭、不准睡觉，这是军令！”
如此过了两日，周军后队将士们浑身是伤，筋疲力尽，饥肠汩汩，终于也捱到了黄獐谷附近。迎接他们的，是严阵以待的数万契丹大军。见剩下的半数周军来送死了，李尽忠拔出佩刀，下令全军展开队形，发起无情的冲锋。不待交战，连续两日两夜没吃饭、合眼的周军士兵们已知道结局如何，索性集体放弃抵抗，主动引颈受戮，如前军将士们一样，近十万后军将士们也很快被契丹人屠杀一空，全军覆没。
十几万精锐大军，就这么稀里糊涂地全部阵亡，顺带着还搭上了二十八位知名战将。在后方悠闲观战，只等前线传来捷报就好加官进爵，光宗耀祖的武三思被这一噩耗吓得屁滚尿流，连夜逃回洛阳向武则天哭诉：“全没了，全没了！”他说的没了，既指受他节制的十几万将士的生命，也指他“大破契丹，凯旋而归”的功劳。前者没了对他来说倒不是太介意，后者没了，这可让他怎么和姑妈交代啊！
武则天的驭人之术确实厉害，她没有痛骂窝囊废武三思让人看笑话，也没有将他下狱以替自己用人不当开脱。第二日早朝，当着群臣之面，武则天力保武三思无罪，然后面色如常，冷冷地吐出两个字：“换帅！”
武三思一战丢尽了颜面，这个正面典型是树不起来了。不过没关系，朕还有武攸宜，就让他指挥与契丹叛军的第二战吧。
武攸宜，是武则天伯父的孙子，论血缘关系，他比武则天的亲侄子武三思要疏远一层，但也是武姓宗室的代表人物。见女皇陛下如此公然袒护武姓宗室，置军国大事如儿戏，大臣们敢怒不敢言，只得依武则天要求，重新动员全国，招兵买马，因上一战周军伤亡实在太惨重，为凑人数，甚至临时把许多囚犯都编入军队。未等及武攸宜出征，后突厥方面突然有书信送到，信上说：该国可汗仰慕大周女皇威名，愿主动率领突厥军队替武则天讨伐契丹。武则天见有这样的好事，心中本为之一喜，再仔细一想：对方不会无缘无故帮忙，定有交换条件。果然，下面正列着突厥代周军出战的条件，共计三条。
一：须册封后突厥可汗为大周王子，也就是说，突厥可汗想认武则天为母亲。
二：大周王室须亲自前来迎娶自己的爱女，将其纳为王妃。
三：遣返滞留在中原的其他突厥移民，并为他们提供谷种、农具，让他们返回塞外的故乡进行耕种。
武则天看完三个条件，犹豫不决—第一个，第二个还好说，这仅是名分问题（虽说后突厥可汗主动想当武则天儿子之事有些可笑。）第三个条件，则牵扯到国家的利益和威信，要知道，当时滞留在中原的突厥移民达数万人之多，而且这其中许多人都已经习惯了中原的文化、风俗，并不想被遣送回塞外。一旦接受该条件，则大周强行遣送移民，国威大降，后突厥平添数万兵力，益发强大。可是不接受，就从李尽忠上一战的表现来看，其军事才能几乎可与论钦陵媲美，想靠武攸宜去击败这位可怕的契丹名将，连武则天自己都觉得不太可能。正当她和大臣们商议这事时，又有突发情况发生，这次是周军边防将士送来的书信，内容言简意赅：李尽忠死了。
原来如此，难怪突厥人花言巧语，主动要替朕出战！武则天大喜—没了李尽忠，谁还怕你们小小契丹。她随即宣布，终止和后突厥的谈判，武攸宜，接下来看你的了，你要官位朕给官位—行军大总管，也就是元帅之职，你要名将给名将—朕已下诏起复王孝杰，派给你当副总管，要兵给兵—上次武三思的兵力是十几万，这次朕再多给你十万。总之这次不许有意外发生，你必须得帮姑妈把颜面扳回来！
和武三思一样，当武攸宜得知他被武则天任命为清边道行军大总管，总领二十余万大军的消息时，内心也是五味杂陈—军功他当然也想要，可打仗他也真不会。怎么办？算了，先观望下形势再说吧，看看李尽忠死后，契丹人接下来的表现如何。
于是武攸宜带着朝廷重新集结、招募的二十余万大军，来到了渔阳，到此地后，无论部下如何劝谏，他说什么也不肯再往前走了。而此时，后突厥的开国之君颉跌利施可汗已过世有数年，在位的是其弟阿史那环，史称：默啜可汗。就是这位默啜可汗，主动提出帮周军打契丹人，且他料定武则天一定会对三个条件照单全收，不等对方明确答复，已抢在武攸宜之前带着数万骑兵攻入契丹人辖地。一来是默啜可汗才能不在其兄之下，二来适逢李尽忠去世，后突厥大胜而归，且俘虏了李尽忠、孙万荣二人的妻子儿女。契丹败兵在孙万荣的组织下，被迫向东北逃亡以躲避后突厥的兵锋。该消息大大鼓舞了周军的士气，你看，李尽忠一死，契丹人就原形毕露了，那还怕什么！武攸宜甚至有些后悔没早些派兵出战，要是俘虏李尽忠、孙万荣妻小的是周军，他和姑母得多光彩！
他下令此役担任副总管的两位大将王孝杰、苏宏晖：“本元帅交给你二人十七万大军，来年开春，一定要将孙万荣的首级带回来！”