唐军攻打高句丽仅历时三个月，便已成功收复辽东大半的土地。高句丽摄政王渊盖苏文见唐军今日下一城，明日下一城，深感惶恐，于是派人责问在辽东前线指挥作战的北部酋长高延寿、高惠真二人。这二位大将辩解道：“之前失利，非我等之罪，大王在前线部署了许多兵马，但并未授予我二人节制地方的大权，因此我军人数虽多，各地守将却各自为战，自然难敌合兵一处的唐军，被他们非常轻易的各个击破。”

渊盖苏文仔细分析，觉得二位酋长的话倒也有些道理，大唐北路军虽然只有六万，但都掌握在唐太宗和李勣手里，每攻一城，都能使尽全力；高句丽军队固然有三十余万，但事先被拆成了数十部，分别镇守辽东、白岩、盖牟等城池，每座城池的守军，多的只有几万，少的甚至只有几千。他痛定思痛，终于决定彻底放权给高延寿、高惠真二人，整个辽东地区，除去战死和被俘的高句丽将士，尚有可战之兵二十余万，皆听从两位北部酋长统一指挥。

二位酋长得渊盖苏文支持，亦深知重任在肩，经他俩策划，要转败为胜的最好办法，就是利用人数上的优势，尽快合兵一处，与唐军主力一战定胜负。这时候，辽东城以南的安市城（在今辽宁省海城市南）守将来报，说唐军沿袭之前的战术，又将安市城包围，日夜攻打。高延寿、高惠真遂召集除安市城之外的其他各地高句丽军队，共计得十五万之众，亲率他们向安市城进发。

很显然，高句丽人是想殊死一搏了。唐太宗得知该消息，下令全军停止攻城，对麾下众将道：“高句丽二位酋长此来，大致有三种策略。其一，利用安市城附近的地形，占据高山险隘，坚守不出，迫使我军担心腹背受敌，不敢全力攻城，这是上策；其二，接应城中守军连夜出逃，舍弃一座空城给我方，这是中策；其三，不自量力，于平地之上与我军交战，这是下策。你们看着，如果他们用第三条策略，朕要俘虏两位酋长将易如反掌。”

说话间，高延寿、高惠真的援军已行至安市城郊外，有一高句丽小官，年老且熟悉大唐国情，当道拦住二位酋长道：“你们此战的对手是李世民，可万万不可轻敌呀。此人对内铲除各路豪杰，对外使四方臣服，大大小小数十战，从未遇到过对手。老朽替二位酋长分析过了，唐军此次远征我国，唯有粮草是其软肋，二位酋长与唐军相遇后，不如采取拖延之策，一边占据高山险阻，一边分兵绕后断其粮道，如此，我军或许能够得胜，否则，我军必遭大败。”

“去去去，哪来的老头，竟敢在本帅面前大言不惭。”高延寿素来自负，哪容得别人指点他兵法，一挥手，让士兵们把那人拖到一旁，以免挡了大军前进的道路。高句丽大军继续向安市城进发，不久后有一队唐军骑兵前来阻止他们前进，两军方一相遇，唐军即大败而逃，高延寿哈哈大笑，手下士兵们也相顾笑道：“方才那人把李世民夸得如同天下下凡，谁料想李世民的军队，竟然如此不堪一击。”高句丽大军初战告捷，人人振奋，于是争相前进。经高延寿调度，他们抵达安市城东南之后，依托附近的一座山丘迅速设下营地。

唐太宗带着长孙无忌、李道宗等人前往巡视敌军阵地，途中，唐太宗指点山川，一会儿指着这里说道，此处可以伏兵，一会儿指着那里说道，该处可以供大军出入。长孙无忌对军事并不擅长，听得津津有味，李道宗在一旁插话道：“陛下，臣突然想到一事，高延寿此来，几乎带来了平壤以北所有的军队，那么，如果我军此时分出一支奇兵直捣其国都平壤，渊盖苏文岂非手到擒来？”唐太宗正与长孙无忌交流兵法，似乎没听清李道宗的话，随口“唔、唔”了两句，就接着与长孙无忌往下议论。不多时，高延寿听说李世民正带着手下在营外巡视，为防军情泄露，派出一千骑兵前来截杀，唐军众将担心皇帝安危，急忙劝他回营，唐太宗遂拨马而回。

回到营中，唐太宗即令人连夜布置接受高延寿、高惠真投降的仪仗、帷幕，又召李勣、长孙无忌上前，下令道：明日一早，你等如此如此…到了第二日清晨，李勣带着一万五千唐军在高延寿营外叫阵，高延寿急于与唐军决战，欣然领兵齐出。两军刚厮杀了片刻，长孙无忌带着一万多唐军突然出现在高句丽大军的侧翼，高延寿仗着人多势众，不以为然，便也将军队分作两部，用数万士兵前往迎战长孙无忌。四部兵马又厮杀了片刻，只听战鼓声震天，号角声激昂，不知在哪里又冒出来一支唐军。高延寿寻找了好一会儿，才赫然发现，唐太宗不知什么时候竟然带着一支唐军登上了身后的那座山丘，那些战鼓声、号角声都是从山上传来的。高延寿因见唐太宗居高临下，提前抢占了地利优势，该部唐军的兵锋又正对着自己的身后，终于惊慌失措。他想把士兵们从两部分作三部，从而拼凑出一些人去抵挡唐太宗所部的进攻，然而这时高句丽军队的阵形已经全乱了。