当初，宇文化及被李密重创，追随他的军队人数骤降至不足两万，退往与邺城毗邻的魏县。到魏县之后，宇文化及自知末日将至，悲叹道：“人固有一死，岂能不尝尝当皇帝的滋味？”于是他毒杀自己拥立的傀儡皇帝杨浩，在魏县称帝。这一称帝不打紧，直接导致宇文化及在魏县也混不下去了，因为魏县在河北，属于窦建德的领土。窦建德雄踞河北多年，拥兵数十万人，是最强的诸侯之一，到这时也仅自封为王，定国号为夏。宇文化及在夏国境内称帝，无异于和窦建德公然叫板，窦建德当然得教训他一下。宇文化及称帝不久，即被窦建德击败，带着越来越少的士兵逃往聊城；刚到聊城，李神通率领数万唐军又从河南赶来，将其包围，日夜攻打。宇文化及穷途末路，哪能顶得住唐、夏两大强国同时发起的攻势，便以手上的两件宝物—隋炀帝的夫人萧皇后，以及传国玉玺作为条件，向李神通求降。李神通一口回绝，答复对方使者：“宇文化及粮尽技穷，不日即将覆灭，等攻下聊城之后，城内的一切都归我军所有，何必还要他投降？”李神通的官职是唐国山东道安抚大使，其副手，山东道安抚副使崔世进谏他道：“宇文化及当然该杀，但别忘了，窦建德的大军正在附近。依属下之见，特使大人应当立即接受宇文化及的投降，带着他和萧皇后、传国玉玺退往黎阳和李勣会合。”李神通不听。
和崔世担心的一样，没过几日，窦建德果真领军从河北赶来，大败李神通率领的唐军，李神通逃走后，窦建德顺势攻破聊城，将宇文化及等人悉数斩首。适值突厥可汗的夫人义成公主派人前来迎接萧皇后（义成公主是隋炀帝的堂妹），窦建德无意与突厥人交恶，于是以臣子的礼节拜谒萧皇后，允许她随突厥使者离开。或许是窦建德不知传国玉玺在萧皇后手里，或许是他认为身在乱世唯凭实力说话，压根就不看重这件宝物，萧皇后北上时，把传国玉玺也一道带走了。
窦建德挟攻克聊城，诛杀宇文化及之威，随后又南下攻打黎阳。驻守在黎阳的西魏军旧部很多，李勣也算足智多谋，但一来是李神通刚从聊城逃至这里，影响了守军的士气，二来，窦建德仿若春秋时期的越王勾践，他贵为一国君王，常年以粗米饭为食物，以粗布为衣物，但凡缴获的财物，悉数用来奖励士兵，自己几乎分文不取，因此夏军将士都愿意为其效死力。窦建德因此轻松又拿下了黎阳，将李神通、李勣、魏征等人全部俘虏。
经过聊城、黎阳二战，窦建德声威大震，闻名寰宇，而唐高祖则是赔了夫人又折兵—他用人不当，一心想要的玉玺没得到，反而因此丧失了唐军在河南地区非常关键的据点：黎阳重地。有夏国官员劝窦建德趁机把王世充也一并平定，以洛阳作为都城，窦建德分析道：“不然，当今世上，能够与我军一争高下的唯有李渊父子。王世充虽然侥幸打败了李密，但他真实才干有限，对我大夏而言不过是癣疥之疾。洛阳城墙坚固，胜黎阳百倍，我军即使能攻克它需要花费许多时日，不如与王世充结盟，先共同对付李渊。”
于是窦建德遣使前往洛阳，朝见皇泰主，表达了希望和王世充联合交好的意愿。王世充之前见唐国军队在河南频繁出没，又恼恨秦琼、程咬金降唐，心知和唐国之间早晚免不得一战，能够得到窦建德这样的实力派盟友，当然是求之不得。王世充遂上表皇泰主，为窦建德的夏国求得正式封号，并派出官员答谢窦建德承认洛阳朝廷是正朔，协助其制定夏国的礼仪、法律。窦建德是草莽出身，虽然武略杰出，但对礼法一窍不通，对此也十分高兴。
经窦建德、王世充的通力合作，唐国东进的攻势被遏制，至此，华夏大地上再次形成了“三足鼎立”的格局，分别是关中的李渊，河北的窦建德，以及河南的王世充。这是最受人瞩目的三大强国，除此之外，其他一些实力比较弱小的诸侯也同时存在，并无时无刻不想跻身其列。
自从李渊离开晋阳，他的老邻居刘武周已经消停很久了—不是他想消停，要知道，夺取晋阳一事早在几年前就被他纳入计划，可惜突厥国的始毕可汗贪图李渊送来的财物比刘武周多，一直明里暗里帮着李渊，不允许他下手。直到李神通等人在黎阳惨败，被窦建德所擒，刘武周发现，他苦等的机会终于来了。
就在这一年，偏心李渊的始毕可汗“终于”去世，其弟俟利弗设继位，史称：处罗可汗。趁着新任突厥可汗上位的契机，隐忍已久的刘武周拜“委国之一半”的爱将兼妹夫宋金刚为统帅，对唐国的发源地并州发起了疾风骤雨般的攻势。
这些年来，并州总管一职一直是由唐高祖的嫡四子李元吉担任。唐高祖的儿子个个好汉，连女儿平阳公主都是巾帼英雄，唯独就属这李元吉不成器。在镇守并州期间，李元吉因为父皇不在，没人约束得了他，长期沉迷游猎，不整军备。由于之前没有战事发生，唐高祖虽然收到过一些弹劾李元吉的奏疏，但考虑到李元吉是他亲儿子，也没多往心里去。刘武周、宋金刚这次攻打并州，显露出势在必得的气势，李元吉的部下得到消息，都劝他应该立即将并州各地的军队集合至一处，作好迎战准备，李元吉却仍然与往常一样，要外出打猎。后来实在坳部下不过，才让一位叫张达的将军带一百步兵先去打探一下刘武周的实力，看看对方到底有多少军队。张达又不傻，当然不肯去送死，李元吉发怒道：“我宁可三日不吃不喝，也不能一日不打猎，你不去观察敌情，难道还要我亲自出马？”非得逼着张达去。结果张达人少又都是步兵，刚与刘武周、宋金刚相遇，手下的士兵就全部被敌军杀光，张达愤恨主帅不明，索性投降了刘武周，并主动请缨愿意担任他们的向导。