同一时间，北周君臣正齐聚在刚刚攻占的平阳城内，紧急商议接下来的战策。此次攻打北齐，周武帝在出兵之前就拟定了完整的计划，分作四个步骤：第一步，攻克平阳，第二步，依托平阳城围点打援，重创前来收复平阳的齐国援军，第三步，攻克晋阳，第四步，攻克邺城，实现灭齐大业。现今第一个步骤已经成功，接下来的第二个步骤是整个计划中最关键的一步，能否重创齐军主力，将直接影响攻打晋阳、邺城的难易程度。于是经周武帝调度，周军作出如下部署：任命周军将领梁士彦为晋州刺史，率精兵万人镇守平阳，抢在齐军主力到来之前修复前一战中损坏的城郭，安抚投降的军民；周武帝率军六万，暂时撤离平阳，前往玉壁以北设营，从而与平阳城形成掎角之势。—齐军主力抵达后，由梁士彦负责顶住齐军的前几波进攻，等齐军困顿城下，人马疲惫之后，周武帝再率军加入战局，配合梁士彦所部夹击齐军，里应外合。
十月下旬，完成接下来作战部署的周武帝率军前往玉壁，在这里等候高纬的到来。结果整整等了五日，不见高纬和齐军主力的踪影。这可大大出乎周武帝的预料，他满心狐疑地想道：难不成高纬不打算收回平阳了，那朕的围点打援之计岂非因此落空？也怪不得他会这样想，这种事别人干不出来，高纬还真的有可能，他反正“崽卖爷田不心疼”，类似的事儿之前干得还少吗？
不行，他不来，也得想方设法把他请过来。周武帝遂派人召来大冢宰宇文宪，让他接管驻扎在玉壁以北的六万大军，自己宣布返回长安。宇文宪到后，对周武帝准备回国之举表示反对：“万一陛下刚回国，高纬便率大量齐军抵达，那可如何是好？去年一战，正是因为关键时刻少了您的指挥，才使得大好局面化为乌有。”周武帝解释道：“朕如此行事，也是不得已而为之。齐军主力迟迟不动，所以朕才故意散播消息，以示我军主帅已远离前线。等到齐军兵临平阳城下，朕一得消息便立即快马返回，将军放心便了。”
周武帝真的丢下军队独自回长安了，结果他刚刚进入关内没几日，宇文宪急吼吼地派人送来急报：“高纬已率十万齐军抵达平阳！”周武帝得报又惊又喜，急忙下令从人随他重新返回前线。
事情没有周武帝想的那么复杂，高纬是真心想收复平阳的，不管周武帝在不在前线他都会选择出兵。按说，以晋阳、平阳之间短短四百余里的路程，高纬即便在得知平阳陷落后没立即动身，而是多打了半天猎，也早就该到了，为何来得如此之迟？没办法，谁让他最宠爱的妃子冯小怜要跟着来看热闹呢，她又不会骑马，又怕乘车颠簸，行军速度稍微快一点她都受不了，大军只得像蜗牛一样慢慢爬向平阳，本来只需几日的路程，齐军整整走了十来天才到。
周武帝这下又尴尬了，他不了解内情，自作聪明地选择回国，却让姗姗来迟的高纬得到了收复平阳的绝佳机会。当时，镇守平阳的周军只有一万人，宇文宪手握八万周军驻扎在附近（周武帝留给宇文宪六万军队，宇文宪前来玉壁时，另带来了两万本部兵马），皇帝不在，又不敢擅作主张。论形势危急，新任晋州刺史的梁士彦比起之前的齐军守将，有过之而无不及。
十一月上旬，十万齐军到平阳后，学之前的周军一样，很快将城池包围，昼夜猛攻。高纬不懂攻城的技巧，没关系，因为齐军许多老兵精通此道，只需要皇帝下令进攻就行了。诸如挖地道、撞城墙、甚至地道焚柱，凡是高欢曾用来对付韦孝宽的办法，齐军一一使将出来，论才能梁士彦比不上韦孝宽，论地利平阳又不及玉壁便于防守，刚被周军修复不久的平阳城墙再次千疮百孔，形同虚设。双方士兵可以在残缺的城墙处短兵相接，双方战马可以在崩塌的城墙上轻松地来回跳跃，周军寡不敌众，平阳城眼看就要陷落。梁士彦心中焦虑，激昂之情却不减丝毫，他鼓舞部下道：“大伙放心，陛下的援军就快到了，请各位再坚持数日！”数日之后，一万周军伤亡过半，玉壁方面，宇文宪却仍无前来支援的迹象，周军人人大沮，告知守将道：“将军，敌军人多势众，又善使各种攻城手段，请恕我等实在无法坚持。”梁士彦听后大怒：“放心，陛下援军到来之前，平阳如果真的沦陷，本将军一定死在你们前面，都甭废话，给我继续战斗！”在他的带领下，数千周军又苦战数日，可玉壁方面还是没有援军赶来的迹象。梁士彦见一万士兵已所剩无几，又发动之前投降周军的齐国军民相助守城…两军前后激战达二十余日，到十一月上旬，眼看援军还是没到，周军实在撑不下去了，全部自发地放弃抵抗，向城外喊话道：“投降了，我军投降了！”。梁士彦无计可施，他手持长剑站在几近倒塌的城墙残骸上，无助地目视着城外的齐国大军，准备兑现诺言：只要齐军进入城内，他立即拔剑自刎。
可奇怪的是，齐军明明清楚听见了周军的喊话，却反而停止进攻，集体向后稍稍撤退。很快半个时辰过去了，齐军无一人进城受降。这一变故，别说梁士彦看不明白，他手下的士兵也看不懂。经过短暂的休整，周军士兵们已经气力渐渐恢复，见齐军一直不动，梁士彦下令他们：“快，趁着敌人暂停进攻，用木头把损坏的城墙修复起来—我似乎听见援军的马蹄声了！”
守军士气重振，发动全城老弱妇孺，着手修补城墙。又过了几个时辰，城外才终于有人靠近城墙。原来，冯小怜听说周军宣布投降，向高纬提出要求，她要亲自观看齐军收复平阳的壮观场面。得高纬同意，冯小怜就去梳妆打扮，结果从上午打扮到下午还在那顾影自怜。期间，齐军眼看在周军在那修补城墙，心急如焚，多次前往催促，高纬却公然下令：接着等，不得打扰冯淑妃更衣。好不容易等到冯小怜梳妆完毕，齐军簇拥着她和皇帝来到城下，却听见梁士彦得意洋洋地大声宣布道：“我军已把城墙基本修补好了，援军也快到了—所以，我军不打算投降了。”
齐军伏地倾听，果然感受到大地在剧烈震动，不知多少军队正从南边赶来。众将于是进谏高纬：“宇文邕的援军已到平阳境内，请陛下立即下令三军，停止攻城，准备迎战！”高纬大吃一惊，问道：“周军主力到了吗，人数有我军多吗，那怎么办？”众将镇定答道：“陛下放心，属下们早有准备，数日前，我军已在平阳城外东、南、西三侧挖掘了三条宽阔的壕沟，又在城池北侧修筑了一条甬道，甬道两侧有石墙作为屏障。宇文邕的援军即使抵达，被壕沟阻拦，一时也无法靠近城下，其人数虽众，求战不得，加上平阳距离长安十分遥远，周军主力的后勤无法保障，不用数月便会撤走。而我军却可凭借城北的甬道，与晋阳南北相通，后勤支援十分便利。待宇文邕退兵，我军再重新攻打平阳城不迟。”
高纬见将领们信心十足，大感欣慰，准备就按他们的意思去做，但他身旁的冯小怜却嘟起了嘴。高纬不解究竟，问她：“爱妃为何生气？”冯小怜虽生得花容月貌，毕竟是无知少女，她不服气地哼一声道：“那个宇文邕是皇帝，你也是皇帝，哪一点不如他了。他能那么大老远的跑来与您决战，您手握十万精兵，却怯弱地躲在壕沟后面像老鼠见了猫似的—为何不干脆把壕沟填平，与他一分高下？”
这可就真要命了，高纬经不起美人怂恿，一声令下：“把壕沟填平了，朕要与宇文邕决战！”他糊涂，齐军众将可不糊涂，当场跪倒一片，齐声谏道：“宇文邕为了此战，蓄谋已久，双方兵力相当，正面厮杀，我军并无胜算；但若是能够与之长期相持，把这场仗拖下去，我军利用粮草运输便利的优势，完全可以立于不败之地。”高纬不听，他见太阳西坠，勒令众将必须在第二日天明之前派人把壕沟完全填平，违令者斩。
周武帝之前失算，险些误了大事，在他从长安赶到玉壁，又从玉壁带着军队来到平阳的期间，齐军对平阳城实施围攻将近一个月，幸得梁士彦身先士卒、奋力镇守，以及高纬未能及时接受周军的投降，平阳城才被艰难的守住。十二月初五，这一日傍晚，周武帝率军来到平阳城外，眼前的场景让他叫苦不迭：远方，平阳城墙在夕阳的照耀下，如同一个巨大的马蜂窝，处处是窟窿和血迹，残缺处仅靠木头、栅栏临时简易修补；在他身前，一条漫长、宽阔的壕沟牢牢拦住了周军的去路，另在壕沟对面，驻扎着十万严阵以待的齐军，他们眼中的光芒如同杨忠当初形容的一样：像冰冷、坚硬的铁。周武帝为此被迫下令全军后撤，在平阳以南设下营地，小心守护。夜间，周武帝辗转难眠，绞尽脑汁构思了许多种突破壕沟的办法，可是翌日天才一亮，他重新率军来到战场，顿时欣喜若狂：不知道因为什么缘故，昨日傍晚来的时候他明明亲眼目睹的那条壕沟，一夜之间竟被人填平了。