无论从哪个角度看，当时的陈霸先都不是齐军的对手，何况齐文宣帝手中，还握着萧渊明和王僧辩旧部这两个棋子—萧渊明在一千齐军的护送下回到江东称帝，虽不久就被陈霸先逼迫退位，但此人作为梁国宗室影响力还是极大的；王僧辩被杀后，他的旧部吴郡太守王僧智、义兴太守韦载、谯、秦二州刺史徐嗣徽等人陆续投降北齐，并接应齐军渡江，大战爆发之初，北齐就占领了建康的石头城，在长江以南成功建立起阵地。可最终的结果是，“不胜即亡国”的江东士兵在陈霸先的率领下，爆发出了极强的战斗力，占领石头城的齐军被陈霸先打败。陈霸先见好就收，提出与齐军议和，条件包括：解除对石头城的包围，送残余的齐军渡江北归，并以自己的侄子陈昙朗作为人质，向北齐称臣。
齐文宣帝对这个结果当然很不满意，他的目标是向宇文泰一样，把江东纳入北齐的领土。到了第二年，北齐又出兵十万南征，长驱直入攻至建康城外，而陈霸先此前利用与齐军议和争取到了短暂的和平，在齐军第二次入侵江东之前刚成功镇压了王僧辩余部的叛乱。他见齐军远来乍到，水土不服，命人用荷叶、米、鸭子制作了一道名菜“荷叶鸭饭”，让士兵们集体饱餐一顿，以鼓舞士气。梁军填饱了肚子，士气大振，又一次以弱胜强，大破齐军，俘获的士兵、战马、船只不计其数。
经过这两次交锋，北齐夺取江东的计划被遏制，陈霸先携两次大胜齐军的余威，随后陆续击败了广州刺史萧勃、湘州刺史王琳等梁国内部不愿臣服于他的割据势力，于公元557年十月，在建康称帝，定国号为陈，史称：南陈。从此，南陈取代梁国，延续了汉人于南北朝时期在南方的统治地位（高氏和宇文氏建立的国家都是以鲜卑人为主要构成），南陈建立的同一年，宇文泰的嫡长子宇文觉也接受西魏皇帝的禅让，建立了北周（在此之前，宇文泰于公元556年去世）。天下仍然处于三国鼎立的状态，但三个国家，变成了：北齐、北周、南陈。
陈霸先出身贫苦，幼年以劈柴、放羊为生，快四十岁才当上参军，此后一发不可收拾，经过数十场大大小小战役，战无不胜，终于建立南陈，与北齐、北周成鼎立之势，本是刘裕一般的人物。只可惜他登场得太晚，南北朝这时进入到末期，天下大势已定，主角只属于北方双雄。陈霸先纵便能够几乎凭一己之力挽救南朝于既倒，他所建立的陈国也仅拥有长江下游的弹丸之地，疆域不到之前宋、齐、梁的一半，是南朝四个朝代之中最弱小的一个。
南陈能够在北齐、北周的夹缝中生存，除了陈霸先个人的军事能力，屡屡以弱胜强，还有两个重要原因：其一是宇文泰的去世，其二就是北齐的盛极转衰。两次南征江东失利，打破了北齐建立之后战无不胜的神话。这对北齐整个国家来说，影响其实并不大，十万兵力的损失，北齐输得起；但这对一向自负的齐文宣帝来说，可真是要了大命。常年的压抑、伪装、缺乏关爱，加上酗酒成瘾，让他心中积压已久的不满情绪再也难以遏制，于是在这之后，齐文宣帝突然疯了。
他的疯病很奇怪，简单来说就是一半时候清醒，一半时候疯癫。清醒的时候他还是之前那位文武双全的神童，把国家治理得井井有条；但只要一受刺激，或者喝了酒，他就会放浪形骸，胡乱杀人。身为一国之君，他经常涂脂抹粉，身穿女装，或者干脆赤身裸体在市集上狂奔，看谁不顺眼，就令人把对方杀了。很多无辜的官员和百姓都莫名其妙死于他的手下。关于他的疯病症状，从他与母亲的相处关系上就可看出端倪。娄太后听说高洋的种种奇异行为，把他叫到身边，举杖打他：“你的父王怎么会有你这样的儿子。”齐文宣帝开始还正常，向母后请罪，被娄太后打了几下，却突然发疯：“信不信把你嫁给胡人！”娄太后大惊，再看儿子时，又正常了，正跪在地上向他请罪。太后再骂他几句，齐文宣帝再次发疯，把娄太后从座塌上狠狠掀下来，等到见母亲受伤了，齐文宣帝又恢复正常，痛哭流涕求母亲原谅。娄太后若不原谅他，他马上派人点起篝火，就要跳入火中自焚。太后被他闹得一惊一乍，好说歹说才把儿子的情绪稳定了下来。
对于这种症状，今天有个专业学术名词，叫做：精神分裂。
古代没有心理医生，这个病相当于绝症。北齐大臣想不通高洋英明神武了数年，为什么会突然变成这样子，没办法，只好加倍小心地伺候好这位“两面人”皇帝，只求他清醒的时候能够多一些，发疯的时候能够少一些。齐文宣帝发疯起来是位昏君，不发疯的时候还是很有作为的，虽然自公元555年以后，他基本不再过问政事和军事，但北齐在与北周的较量中仍然局面占优。每到冬季来临，北齐、北周的边界就会一片忙碌，大量的北周士兵来到河西以东的黄河流域，用工具在刚结冰的黄河河面上一通乱凿，把冰面毁掉，以防止齐军趁着黄河冻结，踏冰行军突袭关中。抛开军事上的比较，齐文宣帝时期，北齐的经济也比一直比北周发达，是齐、周、陈三国之中最富庶的国家，饶是北周在宇文泰执政后期吞并了之前梁国半数的国土，面积已大大超越北齐，依然无法取代北齐的霸主地位。
之所以会如此，是因为齐文宣帝无论怎么发疯，他一直信任三个人，这三个人，是齐国的支柱。其中两位主管军事，分别名叫：段韶、斛律光；另一位名叫杨愔，官拜北齐尚书仆射，也就是北齐宰相，主管政事。
段韶、斛律光早在高欢、高澄执政时期已是东魏名将，立功无数；杨愔秉公执法，不畏强权，身居宰相高位，家中只有数千卷书籍。有这三人撑着，北齐的天塌不下来。后人评价齐文宣帝执政后期，称之：主昏于上，政清于下。相较之下，北周在宇文泰去世后，国内反倒更显混乱，这与北周历史的一位著名权臣大有关联。
这位权臣，名叫宇文护，是宇文泰的侄子。宇文泰于公元556年去世，临终之际，担心他的嫡长子，当时十五岁的宇文觉年纪尚小，不是高洋的对手，宇文泰因此任命自己的侄子宇文护为首辅大臣，将身后之事委托于他。
宇文泰去世的第二年，实际掌握西魏大权的宇文护逼迫西魏皇帝禅位于宇文觉。公元557年正月，宇文觉即位，北周建立。北周建立之初，宇文觉因北周的国力不及北齐，不敢称皇帝，自称周天王。
西魏时期，大权由八柱国共掌。宇文护拥立宇文觉之后，野心渐长，不甘心屈居于其他柱国之下，因此他利用身居首辅的便利，竭力打压其他柱国，试图将大权掌握于自己一人手中。柱国赵贵、独孤信等人对此自然不满，密谋袭杀宇文护，结果消息泄露，赵贵、独孤信等人反被宇文护所杀。不久，宇文护升任为大冢宰，地位高于柱国，等同于“摄政王”，北周大小政事皆由宇文护一人决断，北周天王宇文觉形同傀儡。宇文觉为了夺回皇权，效仿赵贵、独孤信，联络身边的近臣，策划诛杀宇文护，不想再次消息走漏。宇文护一不做二不休，索性逼迫宇文觉退位，不久又将他杀害，改立宇文泰的庶长子宇文毓为帝。宇文觉仅在位九个月，被杀时十六岁，谥号北周孝闵皇帝。
宇文毓比同父异母的宇文觉大八岁，公元557年九月，时年二十四岁的宇文毓在宇文护的拥护下登基，也自称周天王。已成年的宇文毓比未成年的宇文觉更加急于夺回皇权，登基之后，就与宇文护爆发了激烈矛盾，宇文护之前已先后杀死了西魏皇帝和北周孝闵帝，不敢公然弑君，遂于公元559年上表朝廷，请求将军政大权归还于天子宇文毓，宇文毓准奏。一年之后，在位不到三年，亲政仅数月的宇文毓突然食物中毒，卧床不起，北周上下皆知是宇文护有意为之，却无人敢言。宇文毓临终前留下遗诏：“朕若不测，传位于四弟宇文邕。”公元560年，时年二十七岁的宇文毓驾崩，谥号北周明皇帝。
经过数年经营，宇文护毒杀宇文毓后，羽翼已丰，原先分属六位柱国统领的十二位大将军皆被他收入帐下，归其一人节制。宇文护本有心借着这个机会自己登上皇位，不想宇文毓提前颁布了遗嘱，指定了继承皇位的人选。宇文护暗中观察宇文泰第四子宇文邕的表现，发觉此人木讷寡言，性格怯弱，毫无帝王之相。这正中了宇文护的下怀，他可以暂时不称帝，但吸取之前的教训，接下来拥立的人必须甘作傀儡皇帝才行，比如说宇文邕这样的平庸之辈就是最佳人选。—毕竟弑君太多，把朝政弄得动荡不安，也不是什么光彩的事儿。
公元560年四月，由于宇文护的妥协，十八岁的宇文邕登上了皇位，这就是北周武帝。如同宇文护希望的那样，周武帝登基之后，表现与他的两位兄长完全相反，对权力一点兴趣都没有，傀儡皇帝当得怡然自得，毫不认为这是耻辱。周武帝登基的第二年，宇文护在大冢宰的基础上，又被任命被都督中外诸军事，独掌征伐大权。虽无皇帝之名，已具备皇帝之实。