宇文泰双管齐下，窦泰果然中计。他身为高欢帐下四员大将之一，论武艺，不及高敖曹，论谋略，又不及侯景，座次位列最末。一听说宇文泰已带着西魏皇帝逃往陇西，窦泰不加分辨，只顾窃喜道：正是天降大礼，侯景没来，让我当上了先锋。等我率先打下长安，看谁还敢轻视我！他唯恐别人抢了他的功劳，也不派人与其他两支友军联络，下令全军倾巢而出，猛攻潼关。—这暴露出东魏军队的又一大缺陷：仗着兵强马壮，轻视敌人。两日之后，宇文泰所率领的西魏军主力突然出现在潼关东南，一举截断了窦泰的退路。窦泰见了宇文泰的帅旗，大惊失色，慌忙召回正在攻打潼关的将士，掉过头来迎战宇文泰。东魏军队尚未调整好野战阵形，西魏的军队已从东、西两个方向一齐冲杀过来，窦泰仓促接战，惨遭溃败，三万骑兵几乎全军覆没。窦泰死战不得脱围，自知无颜再见高欢，自刎而死。
三支东魏军队，至此还剩两路。消息传到蒲坂，高欢听说窦泰已死，哀伤不已，他见浮桥修建进度缓慢，担心高敖曹在南方孤军深入，会和窦泰一样被西魏军队各个击破，慌忙托人带信给他，让他尽早班师。高敖曹拆开高欢书信，只见信上写道：“窦泰中了宇文泰奸计，已经全军覆没，商洛、蓝田一带地势险峻，宇文泰的援军又将不日抵达，请将军立刻班师！千军易得，一将难求，你抛下军队，独自归来就可以了，记住，我要平定天下，绝不能失去你高敖曹！”
高敖曹看过书信，感动得大哭：“丞相对我高敖曹如此推心置腹，我岂能让高丞相失望！丞相大可放心，有我高敖曹在，保证带着他们全部安全回国。”此时，他已先后攻占商县、上洛，一路所向无敌，以不可阻挡之势逼近长安。既是高欢下令他撤退，他不敢违抗命令，于是舍弃所有既得战果，带着数万士兵且战且退，辗转退往武关。走到半路，宇文泰带着两万骑兵突然在他前方出现；在高敖曹身后，之前被他降服的商县、上洛两地守将也皆叛变，带着军队从后追了过来。高欢的信使见形势危急，劝高敖曹道：“凭将军的神威，虽有天罗地网，要杀出重围不难。您赶紧走吧，我与其他将士为您断后，您若是有所不测，我等无法向丞相交代。”高敖曹不从，大声道：“要走一起走，要我舍下你们独自逃生，我高敖曹可万万做不到。”说罢，他分出两千精兵断后，自己赤膊上阵，单槊匹马在前开路，护送士兵们继续向武关撤退。宇文泰派人上前拦截，却如何挡得住高敖曹，眼看高敖曹所部兵马就要冲出西魏追兵的围困。宇文泰善使计谋，他见高敖曹为了方便厮杀，身上没有穿戴防具，既然正面拼杀胜他不得，连忙又点起三百名弓弩手，对着高敖曹好一通乱射。
“明枪易躲，暗箭难防。”高敖曹再是武艺高强，哪躲得过这许多暗箭，一眨眼的工夫，身上便被三支利箭贯穿，昏死在地。西魏将士亲眼目睹高敖曹中箭落马，无不大喜，不等宇文泰下令，团团围上前去。众将士刚欺近高敖曹身边，突然见高敖曹圆睁双目，已醒转过来，他大喝一声，奋力一跃，已重新回到马背上，长槊使处，挨近他身边的数十名西魏士兵全部丧命—真乃天生神力，项羽在世也！东魏将士大受鼓舞，人人奋勇拼杀，西魏追兵伤亡惨重，只得眼睁睁看着高敖曹等人安然退去。过了武关之后，这部东魏士兵已进入东魏国境，基本脱离了危险，高欢担心高敖曹有所不测，这时又派数千人赶来接应。高敖曹派人清点兵马，随他出征的几万士兵，只伤折了几十个人，其他的都随他成功撤了回来。高敖曹拔出身上的三支利箭，不觉又昏厥在地，他伤势太重，早已奄奄一息，只是为了报答高欢的信任，才一直咬紧牙关苦撑到现在。既然士兵们都安全了，他的使命也完成了，虽死而无憾。
使者问高敖曹临死之前有什么遗言，高敖曹道：“我大哥去世的早，二哥和我在丞相麾下担任显赫职位，唯有小弟高季式目前还是白身，希望我死之后，丞相能够封个官职给他。”使者含泪道：“将军且忍耐一下，我连夜骑快马去见高丞相，把你的话带给他。将军务必活着等我回来。”见高敖曹点头，使者骑马走了。高欢听说高敖曹的请求后，当即派人回邺城，让皇帝元善颁布诏书：“即日起，正式任命高季式为济州刺史！”其他众将闻讯，进谏高欢道：“丞相不可，高季式的功劳、德行都不足以就任刺史之职。丞相若只是为了安抚高敖曹，让他死而瞑目，给高季式封个小官也就行了。”高欢发怒道：“只要高敖曹开口，半个魏国我都能给他，何况一个小小的济州刺史。立即将此事告知高敖曹，让他宽心，若他有所不测，他的一家老小由本丞相替他抚养。”
使者带着高欢的原话又去见高敖曹，高敖曹听说弟弟真的当官了，而且还是一州刺史，本来已经只剩半条命的他，一喜之下，竟然活了下来。几日之后，便能下地行走，饮食也与正常人无异，他的体质本来就远远超过一般人，虽重伤而不死，倒也在情理之中。对此，高欢听说之后自然是不胜之喜。他攻打西魏的全盘计划既然已经失败，仅剩下他这一路军队，即使把浮桥修好也没有意义了。于是高欢下令：拆除已修建的浮桥，三军班师回国。
宇文泰见高欢撤退，也自撤军返回长安。两魏的第一回合交锋：潼关之战，以西魏大胜而告终。
宇文泰虽然打退了东魏的进攻，保住了西魏政权，但由于高敖曹在危急关头有如神助的表现，西魏自身伤亡也很惨重。回到长安之后，宇文泰的中央军只剩下了一万人左右，更不利的是，就连这一万人的粮食也没有着落—关中的灾情并未因为潼关之战取胜而好转，宇文泰从窦泰那里缴获的粮食，还不够用来救济饿殍遍野的百姓。
残酷的现状让宇文泰意识到：西魏的危机尚未解除，如果坐等高欢重整旗鼓，再次主动前来进攻，对缺兵少粮的西魏而言，无异于坐以待毙。而想要在短期内获得大量的粮食，靠种是来不及的，最佳的办法，莫过于去东魏的境内抢，倘若能抢得东魏的粮食，一来壮大了自己的实力，二来削弱了东魏的实力，可谓一举两得。念及于此，宇文泰吩咐手下，前往潼关以东打探，查清高欢将粮食主要囤积在哪些地区。那些西魏士兵走了一遭，回禀宇文泰道：“属下们已查清了，高欢的粮食，主要储存在以下几处地区。”
“哪些地区？”
“晋阳、洛阳、邺城。”
宇文泰听后，气不打一处来：“我军去这三处地方抢粮食，那和送死有什么区别。本相的意思是：就在潼关附近，有没有高欢的屯粮之所？”
“哦，出了潼关往东不远的弘农，高欢也建有粮仓。只不过该地的粮仓规模不大…”
“弘农一带，有多少守卫？”
“不足一万。”
“这就对了嘛。”宇文泰紧皱的眉头终于舒开了。潼关之战结束后仅过半年，公元357八月，宇文泰召集了十二位将军，下令他们分率一万士兵，跟随自己前往攻打弘农，目标很明确—抢粮。别看这次作战的目标有些荒诞，实则，这绝不是一场普通的战争，除了争夺粮食这一主要动机，更是宇文泰对自己创建的两大制度：八柱国制和府兵制的一次重大实践。他所召集的这十二位将军，都是大有来头，其中有五人，日后成功晋升为“西魏八柱国”之列。
两魏的第二场正面交锋，“沙苑之战”就这样爆发了。