府兵制就是这样建立起来的，由于该军制建立初期，是由六位柱国大将军分别统领府兵，又称“六军制”。宇文泰组建府兵的原理，和之前的军户制有相同之处—士兵脱离生产，不需要农耕；但与军户制区别之处在于：一是这些府兵的编制方式类似于游牧民族的军队编制，由六位柱国大将军分别统率六军，六柱国之下，另设有好几级官衔，从上到下，一级一级的铺开，柱国大建军相当于当初的“左贤王”“右贤王”，大将军相当于当初的“左右谷蠡王”“左右大都尉”，仪同相当于千夫长；二是府兵的待遇比之前的军户更加优厚，但凡被编入府兵的士兵，一人当兵，不仅全家免除赋税，而且国家会定期对府兵的家庭进行经济补偿，通俗了说，当了府兵，吃穿、医疗、子女教育全部由国家承担，万一立了大功还有机会晋升为中层、高层干部，绝对是大有前途的好职业。所以西魏这家公司自从成立以来，除了高层和中层，人人都想当府兵—好歹也算是基层公务员啊，国家不亡，衣食无忧！但宇文泰计划招募的府兵总人数只有不到五万人，没办法，待遇实在太好了，哪怕只有五万府兵，按一家五口人计算，等于国家已经要供养一二十万人（有的家庭拥有两位以上府兵），西魏又不比东魏和梁国经济富裕，本来就是三国之中最穷最弱的国家，人多了哪里养得起。
相信大家已经发现：宇文泰首创的这两大制度，虽然是敢于打破常规的重大改革，对他自己而言却不是绝对好的制度。八柱国制，是分他自己之权，本来这个国家是他董事长一人说了算，结果多出来个董事会，还得把对一位君主而言最重要的东西：军队，交给这些高层帮他管着；府兵制，是分他自己之钱，西魏的税收本来就捉襟见肘，还得拿出一大部分收入去养着那些当兵的大爷，关键有战事的时候得养着，天下太平还得养着。但是，正如管理公司一样，只有最高管理者愿意把权力和利益分配给更多的人，让其他人也有权参与决策；让员工获得高薪的收入，让他们对公司心生归属感，这个公司才能够长期留住人才，才能显出旺盛的活力，才能与其他更大的公司竞争。宇文泰以管理公司的方式管理西魏，是他在东魏强，西魏弱，面临亡国之险的情况下，下得一盘大棋。
他坚信，唯有这样，才可以打败高欢，打败那位此前战无不胜的关东名将。
历史会证明，他是对的。
宇文泰对西魏的改造还不仅如此，在规划两条新的制度，逐渐将国家权力大胆地下放给属下的同时，宇文泰又在关中领导了一场反腐行动，旨在整治贪污腐败现象，让百姓们得到休养生息。结果一查下来，宇文泰妻子的兄长时任秦州刺史，在任期间行为不检，也在被整治的官员之列。案件上报给宇文泰，宇文泰核实无误，毫不犹豫地下令将妻兄赐死。此事传遍西魏之后，官员们对宇文泰又是尊敬，又是惧怕，何人还敢胡作非为。也正是因为宇文泰大公无私，又兼顾了官员、将士、百姓们的利益，连像独孤信这样的忠臣义士都被他折服—独孤信为了护送元修西逃，不惜把全家老小都扔在关东，结果元修来到长安，皇位还没坐热就被宇文泰杀了。独孤信详细观察过宇文泰为人后，对他非但没有怨恨，反而死心塌地为西魏效力，日后成为了西魏八柱国之一。这是后话。
宇文泰整治关中的动静闹得太大，传到了关东。高欢听后惋惜道：“宇文泰铁腕治国，是商鞅、王猛一般的人物，果然非同寻常，只可惜我当日失算，竟把他放走了。”宇文泰卓越的才能，终于让他开始正视这位将来的对手。公元536年，一直鲜有败绩的高欢在梁国栽了跟头。之前，高欢用计除掉了贺拔岳，却未能成功收编贺拔岳的旧部。高欢担心贺拔岳的二哥贺拔胜会对他怀恨在心，举荆州之地投降宇文泰，遂派侯景率军南下攻打贺拔胜。侯景是高欢帐下最善于用兵的名将之一，他一到荆州，就分兵截断了贺拔胜等人向西撤退的通道，贺拔胜等人因此只好南下投降了梁国。梁武帝此时已不是当初的梁武帝了，他年事已高，七十多岁了，晚年的他笃信佛法，在国内修建佛寺达五百余所，耗资万亿，隔三岔五的还召集一帮僧人坐在一起谈经论道，成了一名“佛系皇帝”。出家人慈悲为怀，梁武帝不但收留了贺拔胜等人，还专门派出军队护送他返回西魏，高欢得知此事，自然迁怒于梁国。高欢于是令侯景率军七万，继续南下，转战梁国，侯景所部是精锐之师，连战连捷，一路打到淮水，结果在这里，他碰到了一位似曾相识的老熟人，上次侯景与之相见的时候，尔朱荣还在世上。
梁国大都督，南、北司二州刺史，陈庆之。
这时的陈庆之，也已经不是当初的陈庆之了，他已化身为“佛系将军”，也没有了白袍军。要是没人来招惹他，他大多时候都在忙着为老百姓谋福利，很少出现在疆场。也是侯景倒霉，忘了梁国还有这号人物的存在，一不小心就与陈庆之交上了手。结果在意料之外，也在情理之中，耀武扬威的侯景被陈庆之打得丢盔弃甲，毫无脾气地逃回了东魏。陈庆之只求人不犯我，并无犯人之心，微笑着欢送侯景离开梁国边境，也不追赶。
攻打梁国受挫，反而坚定了高欢与宇文泰一决胜负，率先平定北方的决心。更何况梁国虽然实力高深莫测，但上至皇帝，下到将军都表现得毫无攻击性，北伐行动也中止了多年，对东魏的威胁很小。公元536年十二月，距离侯景兵败梁国仅过了两个月，东魏丞相高欢起兵十余万，兵分三路攻打西魏。
这是两魏之间的第一次大规模交战，史称：潼关之战。东魏为主动进攻的一方，西魏为被动防御的一方。战争开始的时间为该年年末，还有十几日就过春节了。东魏的军官家家户户张灯结彩，一心等着过大年，他们搞不明白高欢为何要选择在这种特殊的时间点出征—晚一个月大军再出发不行吗？
对此，高欢表示，坚决不行。
因为一份情报摆在他的面前，是潜伏在西魏的细作送来的：“丞相，关中大旱，出现了严重的饥荒，该地百姓易子相食，每十个人中就有七八个人因饥饿死去。”
宇文泰改革制度，整肃贪污，只能赢得人心，改不了天命，这场自然灾害非人力所能抗拒，几乎摧毁了西魏的根基。按照宇文泰之前的设想，西魏将组建一支人数约为五万人的精锐中央军，也就是府兵（除府兵之外，各州郡另有少量维持治安的地方军队，但州郡士兵的待遇远不及府兵）。结果他发现：别说五万人了，以西魏的现状，能解决两万中央军的温饱问题就不错了。也幸亏宇文泰从建国之初，便以经营公司的方式管理西魏，他手下的那些将领大部分都是股东，虽然日子过得清苦，却能从宇文泰那里感受到前所未有的尊重与信任，因此才能在艰难的形势下，人人恪守岗位，并未出现大规模叛逃出国的现象。饶是如此，高欢趁着西魏最虚弱的时候，突然发动攻势，还是让所有人措不及防。得知十余万东魏大军已步步向他们逼近的消息后，一种绝望的情愫，在每一位西魏将士的心中漫延。
—那可是高欢啊，以三万之兵打败了二十万尔朱氏盟军的高欢啊。他如今雄踞关东，带来的十余万军队，还只是东魏数十万大军之中的一小部分；我们西魏这么弱小，能够用来抵抗他的士兵加起来才不到两万人，甚至连这两万人的军粮都无法保证，拿什么和他交战？
—难道西魏就此亡国了吗？