元英探知此事，知道曹景宗、王僧炳二人已不足虑，遂放心围攻义阳。蔡道恭忠于朝廷，明知不是魏军的对手，仍督战五千梁军，与魏军苦斗了一百余日，最终，蔡道恭虽勉强守住了城池，自己却积劳成疾，殁于军中。临终之前，蔡道恭告诫其弟蔡灵恩道：“我受国家的厚恩，却不能消灭魏寇，现在苦于病情转危，势必不会持久了。待我死了之后，你等应当以死来捍卫自己的名节，不要让我死不瞑目。”魏军听闻蔡道恭去世的消息，攻打义阳愈急，蔡道恭之弟蔡灵恩继承兄长的遗志，带领梁军继续奋战，又战数月，义阳城中五千梁军已丧亡殆尽，但义阳城仍在梁军的控制之下。

梁武帝怒了，他斥责驻扎在义阳南郊的曹景宗、王僧炳二人道：“蔡道恭兄弟舍生忘死，竭力抵挡魏寇入侵已有半年，你二人的军队便在义阳附近，为何见死不救！—既然你二人不敢出战，那请即刻交出兵权。”梁武帝遂重新挑选了一位将领，名叫马仙琕，前往义阳督战。

马仙琕到义阳后，以蔡道恭兄弟的事迹誓师三军，驻扎在义阳以南的梁军将士被他的言语打动，终肯随他北上解救义阳之围。魏军哨兵见状，急忙禀报主帅：“梁军改任马仙琕为大将，现已直逼我军营地而来，兵势锐利无比。”杨大眼性急，一听这话便向元英请缨，要率一军前往迎战马仙琕。元英分析道：“上次梁军吃过杨将军的大亏，这次来战，对您的那套战法岂能毫无防备？依本帅之见，与其力取，不如智取。”元英一声令下，让魏军避开梁军的兵锋，紧急随他后撤。马仙琕见魏军阵形松动，率数万军队一路急追，追了数十里下来，只见前方出现一面帅旗，上面绣着一个大大的“元”字。马仙琕大喜，呼喝将士道：“帅旗之下，定是魏人的主帅元英，随我上前，将此人擒下！”数万梁军发一声喊，争先恐后向前杀去，元英见梁军追到，再次下令中军保护着他向北撤退，同时密令副将杨大眼、傅永二人带着其他的魏军，一左一右，从两翼包抄过去，直捣梁军的指挥中枢。马仙琕追赶元英正急，不知不觉来到了一块广袤的平原上，突然听见军队的左右两翼传来阵阵哀嚎声，他在马背上向左右两侧仔细眺望，却是杨大眼、傅永各率五千骑兵，依照元英的指示，从梁军左右两翼如虎入羊群一般扑杀过来。马仙琕这才发觉中计，明白元英之所以主动后撤，是因为若在城池附近交战，魏军的骑兵因为地势狭窄等客观因素，无法充分发挥其机动性和冲击力，所以才故意显出一路败逃的模样，为的就是吸引梁军远离城池，与他们在平原上决战。

如此一来，两支军队的交战形势瞬间被逆转，杨大眼、傅永二位猛将一旦到了平原上，在以步兵居多的梁军阵中左突右冲，如入无人之境。马仙琕倒是颇有胆色，虽知身处险境，却能做到临危不乱，他迅速下令军中的弓弩手列成阵形，向左右两翼施展齐射。几通弩箭发射出去，杨大眼身形矫健，梁军的箭矢虽如急雨，不能伤害他分毫；傅永虽也武艺高强，毕竟比不得杨大眼这等世间罕见的奇人，他的大腿很快被一支利箭贯穿。正在此时，元英见计策成功，已带着中军反身杀回，前来接应杨大眼、傅永二人，元英见傅永腿上中箭，血流如注，对他道：“将军负伤了，你退下吧，接下来的战事交给我等即可。”傅永拒不从命，他猛力一拔，将那支箭矢从血肉中拔出，大声道：“昔日汉高祖负伤，他随即将伤口捂住，不肯泄露此事；在下虽然只是一员偏将，地位与高皇帝不能相比，但也是军中的将领之一，我岂能让敌人知道我军有将领负伤呢？”于是他抖擞精神，更加卖力征战。这一战，魏、梁二军从上午打到傍晚，期间大战三次，马仙琕肩负着梁武帝的重托，深知义阳危在旦夕，从始至终倾尽全力与魏军决战，但一来是失了地利，二来智谋、悍勇又皆不如魏军，最终，他的儿子阵亡于军中，自己也一败涂地。马仙琕退走之后，元英重新率同杨大眼、傅永等人将义阳围住，蔡灵恩走投无路，只得在他兄长的坟墓前痛哭一场，然后含泪献出义阳向魏军投降。

公元504年八月，梁国义阳城坚守了将近一年，终于还是沦陷；而就在此战结束之前数月，负责攻打钟离的元澄、萧宝寅、陈伯之三人也将领兵援救钟离的张惠绍等人打得大败，梁军大将张惠绍更是被魏军俘虏。幸得该年夏季钟离一带大雨连绵，淮水暴涨，魏军在魏国迁都洛阳之前都是久居北方，不善于在潮湿的气候下作战，元澄这才下令魏军中止对钟离的进攻。饶是如此，这场魏、梁二国的首次较量，梁国不但丢失了一座重要的城邑，损失军队数万，而且先后派出的四员将领无一胜绩，差点没把梁武帝给气死。志在建立起一个强盛的梁国，重振南朝声誉的梁武帝显然是不会甘心接受这一结果的，因此义阳保卫战才刚刚结束，一场规模堪称“南朝历史上百年未有”的巨大军事行动，在梁武帝的亲自策划下又即将隆重展开。梁武帝志在利用这一战，一洗此前两战的极大耻辱！

著名的钟离之战，就此打响。