萧宝卷的爪牙们知道军心已变，又有人给萧宝卷出主意，说将领们既然不能用心守城，那就该把他们全部杀掉，由皇帝亲自掌握兵权。禁军大将王国珍听说这事，又惊又怒，连夜派遣自己亲信将一面铜镜送至萧衍军中。萧衍见了镜子，分析道：“王国珍借明镜自表心迹，定有归降之意。”遂取了一块金子，从中断作两截，让王国珍手下带回一半。萧衍部下不解，问这又什么意思。萧衍道：“大事若成，富贵我与他王国珍共而有之。”
王国珍显然理解了萧衍赠他半块金子的用意，于是在萧宝卷杀他的诏令下达之前，他先下手为强，召集了部分禁军杀入皇帝寝宫，成功将萧宝卷诛杀。十二月，萧宝卷的首级被王国珍用黄绢裹住，抛至城外，随后，王国珍下令将内城的各座城门打开，放萧衍军队进城。
萧衍的军队进城之后，秋毫无犯，除了萧宝卷生前宠幸的佞臣以及宠妃四十余人被他下令拘捕论罪，其余官员，一律赦免。又因之前，萧宝卷嬉戏无度，同时对将士们吝啬至极，萧衍带兵入宫之时，宫中到处都是奇珍异宝和美貌宫女。萧衍神色不变，令有司将珍宝封存入库，并将宫女二千人许配给将士们为妻，这些行为，得到了朝野上下的集体拥戴。到了第二年，百官遂公推萧衍称帝，萧衍按照惯例推辞三次，然后接受。公元502年四月，萧衍在建康城南郊祭告天地，登坛接受百官朝贺，宣布齐朝灭亡，梁朝建立。
南朝就此进入梁朝统治时期。萧衍即是梁朝的开国之君：梁武帝。而之前齐国的两位末代皇帝，萧宝卷被部下所杀，死后被梁武帝追封为东昏侯，以讽刺其才能昏庸，以至于亡国；另外一位身在江陵，仍在等待萧衍送回攻克建康捷报的萧宝融，于萧衍称帝之后，也突然暴毙。相传，是被梁武帝赐死。萧宝融去世后，被梁武帝追谥为齐和帝。
用两句话简单形容梁武帝萧衍称帝之后的表现，是为：“勤于政务，纳谏如流”“一冠三年，一被二年”。前一句话朋友们都看得懂，那后一句话是什么意思呢？“一冠三年，一被二年”，是说萧衍称帝之后，一个帽子（皇冠）带了三年都舍不得换新的，一床被子盖了两年，洗洗也能接着用。做皇帝能节俭到这个份上，也算殊为不易了，尤其是相比之前那位外出游玩的仪仗都要用金银打造的东昏侯萧宝卷。梁武帝显然是吸取了齐国灭亡的教训，他当上皇帝之后，不分春夏秋冬，都是天还没亮就起床批阅奏章，每日忙到只顾得上吃一顿饱饭，饿了就用稀饭充饥。他又下令在建康城外设置两个大木匣，一个是“谤木函”，一个是“肺石函”，也就是匿名信机制。不管是朝廷的大臣，还是布衣百姓，只要有人对朝廷颁布的政令不满，或者发现贪官欺压百姓的情况出现，就可以向谤木函中投书；如果有人发现了特殊的人才，或者某位官员政绩显著，却常年担任小小的县令，没有得到及时提拔的情况，则可以向肺石函中投书。梁武帝再忙，也会一一阅读这些书信，从而做到不出深宫，就能了解天下大事，又因这些书信都是匿名信—能够保证投书人的人身安全，因此所提的建议能够做到不避权贵，大多合理有效；所推荐的人才不仅仅是官宦之后，也有许多是具备杰出的才能的寒门子弟。在梁武帝的精心治理上，南朝重新又强盛起来。
梁朝是南朝的第三个朝代，排在宋、齐之后，宋朝时期，南朝的地域是最大的，除了以长安、洛阳为中心的司隶地区，以及滑台等少数军事重镇，宋朝基本上能做到与北魏以黄河为界；到了齐朝时期，北边的魏国在冯太后、孝文帝的改革下日益强大，而齐国除了前两任皇帝萧道成、萧赜较有作为，之后的皇帝是一代不如一代，因此江河日下，外战一溃千里，东昏侯在位时，齐国仅能与北魏以淮河为界，宋朝时期南朝辖有的徐州、青州、豫州等地，都已落入了魏国之手。
所以梁武帝不得不勤奋、节俭，大量启用贤才。中国战争史中有一句名言：“守江必守淮。”熟悉地图的朋友都知道，淮河距离长江有多近，万一让魏军打过淮河，那么从淮河以南的盱眙、钟离等地开赴往建康，仅仅只有两百里左右的路程，魏军又多是骑兵部队，若是长驱直入，只需几日工夫就能兵临梁国都城之下。
梁武帝兢兢业业治国，欲求打造一条固若金汤的淮河防线，但魏国显然不会坐视新兴的梁国崛起。公元503年，距离梁武帝建立梁国仅仅过去一年多的时间，时任魏国皇帝的魏宣武帝元恪得到了两件重要的礼物。
这两件重要的礼物，是两个人，一位名叫萧宝寅，一位名叫陈伯之。他俩此行千里迢迢从江南逃奔至洛阳，为的是请求魏帝派兵讨伐梁国。
萧宝寅是萧宝卷之弟，他的国家被萧衍所灭，兄弟被萧衍所杀，向魏国求助，帮他复仇可以理解；而另一位陈伯之，曾任江州刺史，萧衍讨伐萧宝卷期间，陈伯之不但举江州之地向萧衍投降，还率军随同萧衍东征，相助他攻克了京城，可谓是梁朝的开国功臣。梁武帝萧衍事后也算知恩图报，仍旧任命陈伯之担任江州刺史，不过梁武帝同时提出一个要求，希望另外安排一位官员担任江州别驾，也就是陈伯之的副官。陈伯之怀疑梁武帝此举是要派人监视自己，对此拒绝从命，甚至不惜起兵谋反。结果，江州辖下的其他官员都不愿追随陈伯之，陈伯之势单力孤，谋反失败，只得带着他的儿子和少数亲信也逃到了魏国。
敌人的敌人就是朋友，魏国人显然懂得这个道理。萧宝寅和陈伯之逃到魏国后，都得到了极高的礼遇。魏宣武帝时年二十一岁，与当初的拓跋焘、拓跋宏一样，正当年少气盛，一心谋求建功立业的年纪。他很爽快的答应了二人的请求，并任命萧宝寅为镇东将军，扬州刺史，任命陈伯之为平南将军、江州刺史，授予二人五万大军，受任城王元澄指挥，负责攻打钟离；几个月后，宣武帝又任命魏国的另一位宗室元英担任镇南将军，亦交给他五万军队，负责攻打义阳（在今河南信阳）。
钟离、义阳都是南朝丧失淮北之后，梁国于淮水防线上精心布防的城邑，其中，钟离位于淮河中游，往南去便是梁国的“新豫州”和江州（古豫州也就是汉朝时期所设的豫州，辖地在今天的河南省境内；新豫州是南朝丢失了古豫州之后所设的新州，辖地南移至今天的安徽省境内。）；义阳位于淮河上游，往南去则是梁武帝萧衍成就大业的起点：雍州。
南北朝之战，战火重燃，这一次交锋的对手变成了魏国和梁国。在讲述此战之前，先说一件轶事。当初魏孝文帝汉化改革的时候，经常挂在嘴边的一句话就是：“南方好，南方什么都好，所以咱们北方人什么都照着南方学就对了。”有个别大臣不服气，反驳他道：“对，南方什么都好，就是过个几年就要改朝换代，年年打败仗；咱们北方人什么都不如他们，国家却已雄踞北方长达百年，大魏依然还是大魏，还年年打胜仗。”一番话，让孝文帝无言以对。
当然了，改朝换代也不一定就是坏事，比如说这一次，南朝人终于迎来了他们心目中的救世主：梁武帝萧衍。梁武帝是位奋发图强的国君，他建立梁朝之后，迫切希望通过战争来打破“北强南弱”的局面，因此这一次魏国兵分两路南征，让他在感到焦虑的同时，也让他寻找到了对魏军迎面痛击的一次良机。—就在魏国十万大军按照预定计划，分别抵达钟离、义阳之际，梁国方面，梁武帝一纸令下，五万援军同时也踏上了前往钟离、义阳的征途。