一切都在萧衍的计划之中，到了第二年，公元501年，萧宝卷听闻刘山阳死讯，这才明白萧颖胄已经叛变，忙又诏令江州和郢州两地刺史，让他们讨伐萧衍、萧颖胄二人。萧衍、萧颖胄作为回应，则拥立十四岁的萧宝融在江陵称帝，从而获得与萧宝卷对抗的合法名义。萧宝融称帝之后，任命萧颖胄为尚书令（等同于宰相），主管文职；任命萧衍为尚书左仆射（等同于副宰相），兼任征东大将军，都督征讨诸军事，主管军事。萧衍此前的自信，便落在“军权”二字身上，他很清楚，乱世之际，谁掌握军权，谁便在权力斗争中占据有利地位。相比临时决定起兵的萧颖胄，萧衍为此次起兵做了长期的准备，仅战船就打造了三千余艘，故而雍州军队无论是人数、装备还是战力，都远远强于荆州的军队，大都督一职，只能由他担任。
当然了，萧衍的实力强大只是相比于其他各州，与萧宝卷的建康朝廷相比，其虽与荆州结盟，实力仍然处于下风。笔者在讲述汉朝历史时说过，汉武帝时期，天下首次被划分为十三州，到了其后的魏、晋、南北各朝，统治者鉴于这些州牧或者刺史的地盘比今天的一个省还大，弄不好又会有曹操、刘表这样的强大地方军阀出现，为了削弱他们实力，方便控制地方，各朝各代的统治者不断的将一个大州拆分成若干个小州，到北魏、南齐对峙时期，仅南齐一国，便辖有州二十三个，这些州的大小已经比一个郡大不了多少。拿荆州举个例子，三国时期，荆州是辖有湖北、湖南两省的大州，而到了南北朝中期，荆州已经被拆分成四个部分：北面是雍州，州治在襄阳；中间是荆州，州治在江陵；南面是湘州，州治在长沙；东边还有一个郢州，州治在夏口（在今湖北省武汉市）。
萧衍要想率军攻打建康，郢州正是他此行的必经之路。该年五月，萧衍率领雍州军队万余人抵达夏口不久，萧宝卷继派出刘山阳之后，又派遣吴子阳、陈虎牙等人分率十三路军队，陆续赶赴郢州支援。萧宝融、萧颖胄哪曾见过这等阵势，一听说来了十三路援军，加上郢州本有的军队，那就是十四路人马，哪里还敢与之对战？这两人，一个刚称了皇帝，一个刚当了宰相，却都是没主见的人，他俩见萧衍正与数倍于他兵力的强敌展开对峙，急吼吼地派人去见萧衍，劝他向北魏求援。萧衍坚定地回绝道：“我已胜券在握，无须劳烦诸位费心，此乃我齐国内部之事，岂容得外人插手。待我打通郢州之后，届时顺江东下，大局可定！”
送走荆州使者，萧衍暗派细作散布消息，称郢州守将与萧衍、萧颖胄等人书信往来频繁，表面上顺从朝廷，其实早已叛变。十三路援军主将吴子阳、陈虎牙等人因刘山阳的教训在先，对此信以为真，皆不敢进城驻扎，只敢远远地驻扎在郢州郊外。萧衍见援军中计，趁吴子阳、陈虎牙等人不备，突然将军队撤出郢州，挥师直捣其营地，十三路援军不防萧衍亲率主力来袭，人数虽多，却来路复杂，慌乱之间各自为战，竟被萧衍轻松的一一击破，斩首过万级，俘虏不计其数。郢州守军得知此事，士气大泄，于是“假叛变”变成了“真叛变”。—七月，郢州刺史程茂降于萧衍，八月，江州刺史陈伯之降于萧衍，建康以西的两大屏障悉数沦陷。
萧衍携大胜之势准备继续东进，不料此时，萧宝融、萧颖胄又派遣使者前来，命令他尽快班师。萧衍心念一动，问使者道：“我军正当节节获胜，不日就将打下京城，陛下和宰相大人召我回去，所为何事？”使者道：“宰相大人派往东方的细作近日回报：萧宝卷又调遣了一支军队，打算趁大将军顺江东下之时偷袭江陵，陛下唯恐会有不测，因此召大将军回去，相助他镇守江陵。”萧衍听后，眉头紧锁了一阵，尔后舒开，笑道：“你回去告诉陛下和萧大人，我已替他们物色了一位新的夏口太守，暂掌郢州一带军务。有此人在，不管有多少军队前来，江陵城定会稳如泰山。”
萧衍提名的夏口太守不是别人，正是韦睿。结果萧颖胄一得使者回报，顿时急了：“荒谬，简直是荒谬，韦睿此人我见过，年已六十，骨瘦如柴，别说武艺了，能不能拎起一根长矛都是问题。这样的人，岂能担任将领，而且还是负责镇守郢州？”除了对此事着急之外，萧颖胄心中还有一个着急的原因，但又不能明说：随着郢州、江州两地守将先后向萧衍投降，萧衍虽然名义上仍然屈居他之下，但已如蛟龙入海，成长为一股不可忽视的力量。萧衍自己不回江陵，却又任命雍州的官员接管郢、江二州的军务和政务，那么长此下去，萧衍打下的地盘都归属萧衍，他萧颖胄和那位天子萧宝融一样，与摆设有什么区别？
“唉，本想利用这次机会将萧衍召回，加以控制；另拜他人为主将，督军攻打建康，想不到萧衍竟然敢无视小皇帝和本相的命令，坚持继续东征，临走之前，偏偏还留了一位最是没用的老头保护我…”
于是，萧颖胄此后终日闷闷不乐，又是后悔听从了其弟萧颍达的提议，即杀死刘山阳与萧衍结盟—事实证明，以萧衍的才能和城府，他根本控制不了；又是担心萧宝卷真的派人前来偷袭江陵—这事虽然是萧颖胄召萧衍回江陵的理由，倒是确有其事。他忧愤成疾，没过几个月就病逝了。
萧颖胄去世之时，萧衍已率军抵达建康城下，正在攻战。萧颖胄之弟萧颍达起初颇有政治野心，这时倒是有自知之明，他知道，随着他的兄长去世，南方已无人能够与萧衍抗衡，于是主动让权于中领军、南郡太守夏侯详；夏侯详也有自知之明，又劝说萧宝融：一切以大局为重，萧衍此时正在前线征战，切不可动摇军心，若是萧衍战败，我等荆州臣民也将难逃一死，不如正式下诏，将荆州封给萧衍。萧宝融听从了夏侯详的建议，在任命萧衍为征东大将军、大都督的基础上，又加封他为使持节、抚军大将军、荆州刺史。从此，荆州的军队也归属萧衍统领。
所以说，心胸狭隘的人做不成大事，相比萧颖胄，他政治上的竞争对手萧衍最后可是整整活了八十六岁，即使在医疗技术日趋发达的当代，这也算得上是长寿了（而且还是死于意外因素，要不然寿命更长）。萧衍不仅长寿，他的运气也真不是盖的，他政治上的竞争对手刚刚病死，江陵朝廷的大权悉数归属他一人；他军事上的竞争对手，那些镇守建康的将领们，不久又给他送来一份大礼。
这份大礼，就是萧宝卷的人头。
事情经过大致是这样的：公元501年十一月，便在萧颖胄去世的同期，萧衍已来到建康城下，与守军就京城展开激烈争夺。当时，建康驻军十万有余，而萧衍之兵即使加上荆州的军队，仅不到两万人，强弱依然悬殊。于是，萧宝卷认为萧衍与当初的陈显达、崔慧景等人一样，看似来势汹汹，实则去也匆匆，建康城如此险固，军队如此之多，单凭萧衍那点军队，如何攻克得下？萧宝卷遂派遣了一位宦官，名叫王宝孙，带着十万大军主动出城与萧衍决战。你还别说，这位宦官王宝孙，在以文盲居多的宦官之中也算是少有的人才了，他不但识字，而且读过兵法！一到城外，他就让十万大军沿着秦淮河河岸布阵，严戒士兵们道：“身后便是大河，诸位当效仿韩信之兵，决战打响之后，有进无退！”结果萧衍的军队才发起一波冲击，王宝孙的士兵便陷入混乱，落入水中者不计其数。这一局面实在超乎了王宝孙对兵法的理解，他之前以为“背水列阵”既然是韩兵仙用过的战法，那就是无敌战法啊，怎么还会死人呢?见势不妙，他拔腿就跑，身后十万大军见主将跑了，纷纷拥挤着逃往秦淮河对岸，因落水溺死者极多，河道竟然被浮尸塞满，不少士兵得以踩着己方士兵的尸体逃回城中。
经过这一战，萧宝卷实力大损，十多万军队损失近半数，而且因此丢失了包括石头城在内的所有外城。萧宝卷宠幸的那些佞臣、宦官也知道形势危急，一个个急得像热锅上的蚂蚁，终于不肯陪着皇帝玩乐了，向他提出了一个十分正确的建议：“大开府库，犒劳将士，以激励守军的士气，退守内城继续抵抗。”萧宝卷不但不听，且抱怨道：“叛军杀的是朕一个人吗，待他攻入内城，你们统统都得陪葬，凭什么让朕一个人掏钱？”禁军将领王珍国等人又建议将宫中存放的一批木料交给他，用作加固内城城墙，萧宝卷还是不听，说道：“这是朕打算日后盖宫殿用的，看你等谁敢动用？”不肯赏赐士兵，加固城墙也就罢了，偏偏萧宝卷到这时候还认定自己必胜，又令工匠赶制数百支用金银制造的武器，只等萧衍兵退，他就能令侍卫们手持这些精美的武器在前开道，风风光光的出城游玩。消息传了开来，建康守军士气全无，虽然他们还有七万多兵力，内城的城墙也坚固无比，但无人再愿意替萧宝卷效忠，一心只求寻找机会向萧衍投降。