自从东汉末年潼关建成以来，此关便取代函谷关，成为了隔绝关东、关中两地的最坚实屏障，享有“天下第一关”的美誉。故刘裕乍然听闻王镇恶抛下其他几路晋军，单独前往攻打潼关，不禁大怒：“本帅之所以定下‘兵分六路，同时出击’之策，正因潼关险要，非可一战而下；且魏国与秦国有姻亲关系，随时可能介入此战。所以，我分出数千军队交给沈田子，让他作为疑兵前往攻打武关，以牵制秦军主力；又让沈林子、王仲德等人驻军在黄河南岸，以防魏国铁骑南下。如今，其他各军尚在休整，唯他一人私自行动，难道是存心坏我的大事么？”
怨不得刘裕生气，当初桓温北伐，先胜而后败，最终功亏一篑的惨痛教训还历历在目。为防王镇恶有失，刘裕只得临时改变作战计划，遂令沈林子也弃守洛阳以北，先行赶往潼关一带支援王镇恶，又令沈林子的兄长沈田子加紧攻打武关。这些指令刚刚下达完毕，西线送来情报，说后秦皇帝姚泓见王镇恶猛攻潼关，已拜老将姚绍为大将军、大都督，带着五万精兵前往潼关支援。
姚绍是姚苌的弟弟，姚兴的叔父，从辈分上算，后秦姚泓还得喊他一声“爷爷”。这位“爷爷辈”的老将军果然是老谋深算，一到前线看过形势，便迅速作出判断：王镇恶所率的晋军看似攻势凶猛，但其有个最大的软肋，那就是孤军深入，没有足够的粮草。因此，只要设法断了王镇恶的粮道，这支晋军必败。
主意既定，姚绍遂分遣手下诸将，让他们严密封锁位于潼关以东的各条大道、小道，只要有晋军的运粮队出现，哪怕只带了一粒粮食，务必对其挥师痛击；至于王镇恶的军队，只要他不来攻城，那就不必过问。事实证明，姚绍的这一决定非常正确，王镇恶骑虎难下，被秦军整得狼狈不堪—想要攻城，潼关作为天下第一关，攻不下；想要固守待援，粮食又成了大问题。双方相持到第二年正月，面对着这种左右为难的困境，王镇恶仍然没有想出好办法解决，只得垂头丧气地通知士兵们：放弃攻打潼关，全军退回关东，重新与其他军队会合。
就在王镇恶准备退兵之际，东方有一支援军恰巧赶到，带队的正是沈林子。沈林子来得匆忙，途中又遭到秦军的阻拦，虽然成功与王镇恶会合，军中所带的粮食也不多。见王镇恶提议退兵，沈林子手按佩剑，怒斥他道：“主公的志向是统一天下，而今洛阳、许昌都已平定，关中也即将收复，大事能否成功，就看你的这支先锋部队了。你先前违抗将令，草率行事，已是犯了兵家大忌；如今在未向主公请示的情况下，又打算自行撤军，这怎么可以！王将军，你须知道，现今潼关以东已被秦军严密封锁，你想走，姚绍岂会让你轻易逃脱？即便你成功退走，那我军的士气也将荡然无存，他日即便把粮草补齐，你以为还能这么轻易的就打回来吗？”
沈林子一番话，说得王镇恶无地自容。王镇恶只得问：“那在沈将军看来，接下来该怎么办？”沈林子道：“继续坚守此地，寻找突破潼关的契机；同时，你亲自写信给主公，向他汇报此地的战况，如果主公能够及时带齐主力前来与我等会合，那么自然就能反败为胜了。”
王镇恶听从沈林子的建议，打算中止撤军，并写信给刘裕，向他求助粮草和援军。当然了，王镇恶此时也心知这次的行为十分鲁莽，如果照实禀报，唯恐刘裕怪罪。他酝酿了半晌，最终如是写道：“蒙主公英明领导，末将王镇恶仅费时两月，便全取河南，因见我军士气如虹，将士皆有求战之心，方才引兵继续西进，直抵潼关城下。现今，镇守潼关的秦军已是不堪一击，本是我军一举拿下此战略要地的大好机会…只是…只是…唉，只是我军粮草也已告罄，士兵们食不果腹，无法全力出战，如果主公能够尽早前来与我军会合，末将有信心数日之内便拿下潼关。”
书信送到彭城时，刘裕正在城北的战船上视察，见王镇恶派使节前来，刘裕在船舱中接见。看过王镇恶的书信，刘裕冷笑了几声，就把此书搁在一旁，不作理会。那前来送信的使节是王镇恶的族人，他见刘裕从始至终一言不发，也不说去救，也不说不去救，又是恐惧，又是焦急，只得低头乖乖等着。又过一会，刘裕才终于开口说道：“你先回去吧，告诉你家王将军，现在是正月，两个月后，本帅便亲自率军西进，前往潼关与之会合。”
“两个月后，那就是三月份了，只怕王将军撑不到那个时候啊！”
“那就没法子了—来人哪！”
那使节眼看刘裕呼叫侍卫，只道是自己嫌刘裕两个月后出兵太晚，冒犯了太尉大人，所以要杀自己，当场魂不附体，一身冷汗把冬衣都浸湿了。待侍卫上前之后，却听见刘裕语气平和地说道：“你等去把北面的窗户打开，然后把此人扶到窗前，让他好好地看清楚—黄河北岸那边，都有些什么！”
一众侍卫得令，扶着已软了双腿的那位使节来到窗边，让他向北方眺望。只见从他们所处的战船再往北去，过了黄河，首先映入眼帘的便是一群军队，而且不是一小群，是密密麻麻的大量军队，足足有数万人之多。一时铁盔如镜，矛戈如林，气势极为雄壮。
等使节看完了，刘裕问他：“看清楚了吗，北岸有什么？”
“军队。”
“知道是谁的军队吗？”
“小的不知。”
“那本帅告诉你好了，那些全是魏国的军队，而且是特意来监视我军动向的！从即刻开始，只要我的战船一开动，他们就会跟着我军一起向西行动，请问，我在想到办法把他们打发走之前，拿什么去支援你们的王将军？”