且说刘裕方才布阵完毕，五万燕军已在公孙五楼的率领下，从临朐城内潮水般杀出。公孙五楼心里苦啊，摊上这么个皇帝，言不听，计不从，还逼着他当先锋大将，端的是未上战场，先已泪眼汪汪。当然了，公孙五楼明白这一战的重大意义，叫完苦，上了战场还得拼命。在他的指挥下，晋、燕两军十几万人在城南展开激战，结果没过多久，公孙五楼便战败而回。

出现这一局面是必然的，因为自从前燕建立起始，这大半个世纪，燕军每次对外作战，都是以骑兵为核心。而且燕军的骑兵结构比较单一，基本上都是重骑兵，全称：重装具甲骑兵。关于“重装具甲骑兵”的形貌、特点，笔者在讲述班超与贵霜帝国之战时曾详细写到，在此就不多作繁述了。总而言之，重骑兵同时拥有强大的防护能力和冲击力，在一对一的情况下，步兵根本无法与之对抗，所以重骑兵也被视作是步兵的最大克星。

那公孙五楼为何会战败呢，答案就在于上文刚提到的阵法。刘裕设计的这套“破燕阵法”，虽是主要由步兵组成，却做到了扬长避短，实现了对重骑兵的反压制。我们都知道，骑兵战法的精髓之一，在于利用其机动性，通过迂回、包抄等方式，攻击敌军侧翼。那晋军的侧翼是什么？—四千辆全副武装的兵车。燕军的重骑兵冲击力再是强大，一旦遇到了这些长矛刺不穿（兵车表面蒙了多层生牛皮，还装有倒刺），还不停的对外射箭的移动堡垒，那就集体抓瞎了，所以攻击侧翼这一进攻方式，对“破燕阵”无效。

既然攻打侧翼行不通，那改为从正面发起进攻总可以了吧？刘裕用残酷的事实告诉对方：对不起，此路依旧不通！“破燕阵”的正面是什么？对，是步兵没错，但这些步兵，手持的是特制的加长型长矛，四米多长，足足比燕军的兵器长了近一倍！而且晋军的步兵在列队时，又排列得十分紧密，他们将手中的长矛攒聚起来，就像一个庞大的刺猬一样，燕军骑兵冲到他们近前，想打人，兵器太短够不着，自己这边，战马倒因被长矛纷纷刺中，负痛掉头狂奔，并冲散了跟随在其身后的其他燕军骑兵。所以，公孙五楼再是努力，燕军骑兵再是骁勇，面对晋军有备而来的这一套“破燕阵法”实在无计可施，只得战败而归。

好在，公孙五楼虽然败退，但伤亡并不大，因为晋军无法发起追击。刘裕的阵法有一软肋，那就是移动速度太慢，只能守，不能攻。公孙五楼走后，刘裕让他的军队保持着紧密的队形，缓缓的向临朐城方向继续推进，因为他明白，慕容超马上将会发动全部士兵，倾城而出，展开第二波进攻。

他的判断是正确的：公孙五楼回到临朐后，听取了其战败过程的慕容超虽然尚未想到如何破解晋军阵法，却仍然下令九万燕军集体出城，与晋军展开决战。这其实也是没法子的事，因为燕国的粮食都在城外，如果他不出战，那刘裕就可以顺顺当当的派兵把田里的麦子收割了，然后做成白花花的馒头，当着燕军的面有滋有味的慢慢啃…就问你这个穷怕了的皇帝，忍不忍受得了。

慕容超当然忍受不了，所以他别无选择，只能出战。经过一番冥思苦想，慕容超发现，除了攻击晋军侧翼、攻击晋军前队两个办法之外，他还有一个办法没有使用，那就是绕过晋军的阵法，从身后攻击他们！

对，就这么干！慕容超一扫颓丧，终于兴奋起来：刘裕，你的死期到了！

果然，见燕军孤注一掷地涌向自己后方，滞留在晋军后队的一万骑兵集体陷入慌乱。这一万骑兵，以轻骑兵居多，仅凭他们单薄的护甲和手中的短刀、弓弩，根本无法抵御全副武装，手持长矛，像潮水一般涌来的大量重骑兵部队。刘裕见状，微微沉吟，突然传令后队骑兵：“燕军倾巢而出，临朐城中此时一定空虚！所有后队将士听令，你等无须和燕军缠斗—本帅命令你们，立即杀向临朐城，在燕军发觉你等真实意图之前，务必将此城攻占！”

随着此令下达，一万晋军骑兵悄无声息地离开战场，而慕容超还道是计策成功，吓得晋军后队士兵向外溃逃，竟未派人追赶。一万晋军骑兵因此在将领胡藩、檀韶、向弥等人的带领下，从战场外围绕了一个大圈，突然抵达临朐城下。为壮大自己的声势，在攻城之前，胡藩、檀韶、向弥等人还捏造了一个谎言，对临朐守军宣称：这些军队是刘裕事先准备的第二波后援部队，刚从海上乘船赶到；且在他们之后，还有第三波、第四波、第五波援军…每一波援军都有上万人的规模。负责留守临朐的几千士兵被这一谎言吓得魂飞魄散，只稍稍抵抗，就让晋军破城而入。

拿下临朐之后，按照事先约定，晋军随即撤下城楼上的“燕”字旗号，改为高挂“晋”字旗号—这正是韩信击败陈余之策。当时晋、燕两军大战许久，已是黄昏，日暮西沉，慕容超那边犹然睁着血红的双眼，不断督促燕军将士向晋军阵地发起冲击。突然有败兵来报，说临朐城已被晋军攻占，连旗号都被换了，慕容超大吃一惊，慌忙下令全军停止进攻，改向国都广固城方向撤退，以求保存实力。刘裕见状，则趁势催动大军，让他们可以不用再保持阵形，四面八方，全线出击！燕军瞬间溃败，十余员将领当场战死，慕容超仅一人一骑，侥幸冲出重围。由于他此行逃得太过匆忙，连从不离身的燕国玉玺都弄丢了，让晋军士兵拾到。