正当何无忌为此陷入苦闷时，突然天降大礼，送来两人见他。其中一人，名叫孟昶，乃天下名士，桓玄篡位建立楚政权时，他官任青州主薄。孟昶自恃才高，不甘心当一个小小的地方官，便借着一次入京汇报工作的机会，求见桓玄，想凭借自己的才华打动新任国君，从此留在朝中任职。桓玄与之商谈后，确实对孟昶的才华很欣赏，打算将他留下。不想一旁站出来一个叫刘迈的官员，插口道：“下官与孟昶自小同乡，深知此人有名无实，他唯一的长处，只是粗通文墨，会卖弄些文采罢了，此外一无是处。”

孟昶的京官梦就这样破碎了，摊上这样的事，谁能不恨？—孟昶既恨刘迈搬弄是非，也恨桓玄轻易听信谗言。何无忌知道后，就将孟昶引荐给刘裕相识。刘裕、孟昶经过交谈，颇觉投机，刘裕为试探对方，笑问道：“不久之后，草泽间将会有英雄崛起，阁下感觉到了么？”孟昶接口道：“我非但感觉到了，而且还知道这人名叫刘裕呢！”当夜，孟昶即策马回到家中，向他妻子索要钱财—孟昶的妻子周氏，是富豪之女。那周氏也是个女中豪杰，她听说孟昶想要追随刘裕谋反，非但无丝毫畏惧，不加以阻拦，反而手指怀抱的婴儿道：“夫君放心，若家中钱财不够，我将此儿卖掉，亦在所不惜。”于是几日之间，周氏替孟昶募集了大量钱财，用作购买粮食，缝制军服。孟昶暗将此事告知刘裕、何无忌二人。

另外一人，名叫刘毅，是何无忌的好友。这刘毅有个哥哥，名叫刘迈，对，就是那位只凭一句话就粉碎了孟昶京官梦的家伙。别看刘迈、刘毅二人在血缘上是兄弟，在性格上二人却极不相同，哥哥刘迈好当官，除了喜欢搬弄口舌这个缺点外，还算是安分守己；弟弟刘毅则生性喜好赌钱，唯恐天下不乱。对一名赌徒来说，还有什么赌局比赌天下更大呢，因此刘毅一次偶然察觉到他的好友何无忌要追随刘裕谋反，当时就乐了，说他也要参加。何无忌吓死了，忙分辨道：“谁要谋反了，你兄长刘迈是当朝重臣，你若胡说，当心连累你兄长。”刘毅哼一声道：“不让我加入，我就去报官！”何无忌没法子，只好将实情相告，就这样，刘毅也加入了进来。

事后，何无忌问刘毅道：“桓氏正当强盛，在你看来，我等会是他的对手吗？”

刘毅回道：“天下人自会判定强弱，若是违背道义，虽是表面强大其内在只能是弱小，我等最终能不能成事，还得看有没有能够成就大事的领袖。”

“那谁堪任领袖一职？”

“我只看见刘裕”

随着孟昶、刘毅的加入，以刘裕为首的“讨伐桓玄行动”得以顺利进行，何无忌、孟昶、刘毅此后又到处拉人，最终含刘裕在内，集齐了十二个人，秘密地蛰伏在桓玄的眼皮子底下。桓玄对此一无所知，他建立楚政权之后，心想自己已是九五之尊，天下兵权尽属他一人，超级猛将刘裕又对他马首是瞻，那还奋斗什么？桓玄生平一大爱好，是外出游猎，自继位以来，他愈发游猎无度，为显示自己地位的尊贵，桓玄特令人打造可容纳三十人乘坐的大乘舆，以方便自己带着嫔妃外出游玩；此外，桓玄又令人大兴土木，营造宫殿，一时穷奢极欲。公元404年二月，长江突发洪水，江东各地灾情严重，加上百姓们此时还没从桓玄之前施行的封锁令中缓解过来，八郡之内哀嚎一片。在这样的局面下，桓玄还是只顾忙着游玩，而不是及时下旨赈灾，百姓疲惫困苦，民心思变。二月下旬，刘裕突然找来何无忌，令他立即拟定檄文，何无忌茫然不解，问刘裕道：“此篇檄文，是用作讨伐谁的？”

“你不想替你舅舅报仇了么，当然是讨伐桓玄的！”

何无忌得令，回到家中就着手操办这事，因担心老母知道了会担心，他躲在屏风后面书写。何无忌之母，是刘牢之之姐，她见何无忌举止异常，悄悄前往窥视，当她发觉何无忌所写的内容后，不禁泪流满面。何无忌事母至孝，忙宽慰母亲道：“若母亲大人觉得此事太过风险，会累及全族，现在终止还来得及。”他母亲急着摆手道：“我有此心早矣，只恨自己是女流之辈。见你能这么做，我是因过度欢喜而流泪。”于是问其子道：“讨伐桓玄一事，不知是由谁担任主帅？”何无忌道：“刘裕”其母再次大喜，连声道：“那就太好了，桓玄必败，你等此次举事必定成功！”遂劝儿子当断则断，不得犹豫，应当尽早联络其他人一道发动起义。