桓玄这下傻眼了，他忘了京口之地在长江下游，刘牢之同样被他的封锁政策整得苦不堪言，人家北府军也是要吃饭的。北府军的实力本就不在荆州军之下，再加上司马尚之的相助，如果真的开战，桓玄凶多吉少。桓玄害怕了，他匆忙宣布，解除对长江下游的经济封锁，把所有可用之兵集结到江陵，准备据守。桓玄的长史卞范之听闻该事，前来进谏他道：“大人既已决定与朝廷决裂，那就应该挥军直取建康，一反到底，事到如今，哪里还有后悔的余地呢？司马元显只是个乳臭未干的小儿，以大人的英明，要打败他是易如反掌；但如果主动示弱，将敌人放入荆州腹地，那么一切都完了。”

桓玄叹息道：“你说的，我当然明白，只是刘牢之是一代名将，其手中掌握的又是天下最精锐之师，要想打败他，谈何容易啊？”

卞范之嘿嘿一笑，说道：“刘牢之是名将不假，但此人外强中干，贪恋名利，大人要战胜他其实不难，要知道，战争的胜负不一定要完全依靠武力，靠智谋一样能够取胜。”桓玄见他话中有话，连忙又询问打败刘牢之的具体办法，卞范之显然早已成竹在胸，当下悄声对桓玄道：只需如此如此…

桓玄大喜，决定依计行事。当时，在桓玄手下，有一人名叫何穆，此人身份很特殊—是刘牢之的族舅。桓玄听从了卞范之的计策，派遣何穆携带重礼前往面见刘牢之，借机劝说刘牢之临阵倒戈。刘牢之得知舅舅此来的目的，义正辞严地回绝道：“我之前背叛过王恭，对此已深感内疚，如今，我大权在握，位极人臣，岂能再次背弃朝廷，与反贼桓玄同流合污。舅舅可以回去了，我刘牢之心意已决，此次必将履行好前锋都督的职责。”

何穆事先已得卞范之授以密计，遂不慌不忙地道：“外甥你错了，你所说的忠于朝廷，不过是忠于司马元显一人罢了。司马元显年纪虽轻，城府极深，今有桓玄在荆州，他尚能处处倚重于你，但如果桓玄没了呢，那你的下场，必如这三人！”

“哪三人？”

“越国之文中，秦国之白起，汉朝之韩信。”

刘牢之略有所思，显然有些被何穆说动了。何穆趁机又道：“自古以来，功高震主者，谁能得到善终？此中道理，无须舅舅细说。你若果真听命于司马元显，率军攻打桓玄，两虎相争，最终必有一伤。你若是胜了，司马元显受降了桓玄的军队，接下来定会诛你全族；你若是败了，让桓玄夺占京城，接下来也定会诛你全族！”

“那我如何才能避过此祸呢？”刘牢之的内心已严重动摇。

“带着你的军队，与桓玄联手吧，凭借你二人的实力，京城是囊中之物。桓玄将军一向对你十分看重，如果他入主了朝廷，必会重用你的，到时候，由你二人一起担任辅政大臣，岂不比如今担任一个普通的军官，事事要听从于司马元显强得多？”

刘牢之听到“辅政大臣”四个字，眼睛都绿了，当即一改之前的大义凛然形象，连连点头，说全听舅舅的了。何穆任务圆满完成，回告桓玄：说可以出兵前往建康了，刘牢之不但不会反抗，还会助您一臂之力。桓玄的忧虑自此彻底解决，其后他发兵驶离荆州，开赴长江下游，沿途果然无军队阻拦。因为刘牢之已戒严三军：桓玄此次攻打京城，本将军事先已知情，军中上下任何人不许进行抵抗。

北府军这些年已成了刘牢之的直属部队，连朝廷都调动不了，他的命令，谁敢反对。唯有二人胆大，对此命令表示质疑，一个是刘牢之的儿子刘敬宣，另一个便是刘裕。前面说过，刘裕之所以能够通过讨伐孙恩，迅速从一位无名小卒成长为一个名扬天下的战将，他自己的勇猛、智慧当然是主因，但刘牢之的卖力提携也起了很大的作用。为此，刘裕一直视刘牢之为恩人。在刘裕看来，报答恩人的最好方式，不是说凡事俯首帖耳，唯唯从命就行，而是要在恩人犯错的时候，及时的提醒他、指正他，以免他犯下不可饶恕的错误。为此，他和刘敬宣冒着被责罚的风险，一起竭力地劝阻刘牢之道：“当今朝廷微弱，危在旦夕，能够左右晋朝命运的人，只有刘将军、桓玄二人。其中，桓玄实际掌握的土地，近晋国三分之二，他唯一缺少的，只是一个合法的名号。如果刘将军放纵他，让他顺利窃取京城，凌驾于朝廷之上，那么桓玄的实力将无人可以撼动。到那时，董卓之祸，又将重现人世了。”

这番劝告，是刘裕的发自肺腑之言，但刘牢之听后，表情极不舒服。他反问刘裕：“怎么，为什么不是我刘牢之的实力将无人可以撼动—你们是认为我的才能不及桓玄么？我实话告诉你二人，他桓玄地盘虽大，但军队的战斗力却远不及北府军，如果他敢过河拆桥，我想取他性命，着实易如反掌！而且你们看不出来吗，司马元显已经对老夫十分不满了，如果桓玄真的亡了，我以什么理由继续拥兵自重，又怎么去面对司马元显。看在你们一个是我儿子，一个是我爱将的份上，此事到此为止，我不再追究，若敢再以下犯上，休怪军法无情！”说完，刘牢之即愤愤地斥退二人。