当初，孙恩听说江东八郡的百姓都响应他，曾得意洋洋的对手下道：“天下大事已定，建康城不久将归属我们，可以预制官服了。”及至刘牢之、谢琰等人来到，孙恩领教了北府军的实力，又改口道：“不去建康也没关系，我割据浙江以东，不失作越王勾践。”这话刚说了没几日，前方败退的叛军来报，说刘牢之、谢琰的军队已追到浙江以东来了。孙恩大惊之下，再次改口道：“好汉不吃眼前亏，我们应该立即逃跑，这并不羞耻。”遂带着信徒二十多万人向海上逃窜，一边走，一边丢弃之前从各地官府洗劫来的宝物。北府官兵到后，见遍地都是金银财宝，一个个喜得手舞足蹈，随即从奋力追赶叛军，变成了竞相夺取叛军留下的宝物，刘牢之见状，索性勒住大军，颁令下去：“不必再追赶孙恩，取了财物，我军克日返回京口。”

且说刘牢之军中，有一小吏，名叫刘裕。这刘裕自小家中贫寒，常年靠贩卖草鞋维持生计，由于他未曾读过学堂，识字也不多，同村人都很轻视他。刘裕长大后，志向高远，他不甘继续受人欺辱，而因门第、家境等原因，又注定了他无法通过“九品中正制”这一选官制度出人头地，于是在他三十七岁的这一年，他几度辗转，终于找到了北府军将领之一：孙无终，希望能够加入北府军，报效朝廷。当时，孙无终恰好接到朝廷诏令，升迁改任文职，又恰逢孙恩作乱，为祸江东，刘牢之奉朝廷之令前往平叛。孙无终和刘牢之曾是战友，他见这刘裕勇猛健壮，臂力过人，是个好武夫的模样，遂写就举荐信一封，让刘裕带着该书信去找刘牢之。最终，刘裕成功加入了北府军，在刘牢之的麾下担任了一名士兵。

在讨伐孙恩的过程中，刘裕作战勇猛，屡立战功，一向自负的刘牢之也逐渐对他刮目相看，认为这个卖过草鞋、识字不多的汉子是个人物，遂又破格提拔他担任自己的参军—这也是刘牢之最初投入谢玄麾下时所担任的官职，可见刘牢之对刘裕的欣赏之情了。这一日，刘裕和之前几战一样，正手舞大刀冲在大军最前方，忙着追赶孙恩，猛的一回头忽然发现：怎的就我一个人还在追赶敌军，其他人全忙着抢财物去了？后见孙恩成功逃脱，刘裕怒不可遏，便去找主帅刘牢之评理，想让他惩罚那些争抢财物的士兵。却不想，刘牢之明明亲眼目睹了士兵们争夺财物的丑态，却一点也没有惩罚他们的意思，反而颁下了撤军回京口的命令。刘裕满心狐疑地问刘牢之道：“在下一向听闻北府军是善战之师，军纪严明，所以特来相投。今日，明明可以凭借一战，彻底击败贼寇，大人却允许士兵们抢掠财物，纵容敌人逃去，并且还颁令撤军，以示不再追击孙恩。请恕在下无礼，我实在无法理解大人的想法。”

刘牢之斜眼看了看眼前这位一脸凛然正气的壮士，轻描淡写地笑着回道：“本将统领北府军已有二十余年，难道还需要你来教我怎么做么！刘参军，你初来乍到，军中的事儿你不懂的，日后你便明白本将军为何会下达这样的命令了。”

是啊，刘裕只是个新兵蛋子，看见敌人就两眼放光，一个字：干！他当然不明白刘牢之这位官场老手的内心想法。—刘牢之哪是愿意讨伐孙恩，他是怕朝廷没了，自己也就失去了“晋朝重臣”的光环，没办法才来的，如果继续追击下去，他的部队出现大量伤亡，那么他刘牢之的实力就未必能压制得住司马元显了；还有，朝廷明明忌惮他和桓玄，却于不久前刚刚为他加官进爵，为什么，还不是因为有孙恩的存在，司马元显必须要依赖他刘牢之来平乱吗。那么，万一孙恩没了，他刘牢之的作用便大打折扣，以司马元显显示出来的城府，只怕日后出现“狡兔死，走狗烹，飞鸟尽，良弓藏。”的结局也不奇怪。

所以，刘牢之认为：仗打到这个程度是刚刚好，孙恩看似信徒众多，其实只是一只老鼠，我这只猫怎么会蠢到一下子将他弄死；至于士兵们争抢叛军留下的财物这事，那也没什么大不了的，不给他们一点甜头，他们怎么会死心塌地的听命于我，让我有信心凌驾于朝廷之上呢…

刘牢之想到这里，忍不住再次笑了。但刘裕没笑，他好不容易才当上兵，梦想就是做一名合格的军人，仍对孙恩逃走的事耿耿于怀，于是请求刘牢之道：“大人既已决定回京口，在下服从大人的决定；但在撤军之前，请您留下一支偏师交给在下，好继续与叛军作战。”

刘牢之愣住了，他没想到刘裕外貌粗犷，内心也耿直到这个地步。话说回来，他也曾是一位血气方刚的有志青年，曾率领五千孤军对抗过几倍、几十倍的敌人，对刘裕这份勇气其实还是欣赏的。最终，他想了又想，叹口气道：“好罢，本将不忍弗你之意，既然你决定留下，我从军队之中调拨出五十人，归你直接指挥。若你觉得人数太少，心生怯意，随我回京口也行。”

面对这道近似于刁难的难题，刘裕毫不犹豫，当即点头，说五十人就五十人，只要大伙众志成城，何愁不能像大人于淝水之战时一样，做到以一当百。刘牢之见状，也不再多言，自顾撤军走了，临走之际，他悄声嘱咐其子刘敬宣道：“为父先回去，你率万人暂时留在此地，监视叛军动向。那刘裕虽然识字不多，看不透老夫的心意，却不失是个顶天立地的好汉，为父对他其实颇有好感，他若有难，你可相助他一把，切记不可让他就这么白白死了。”刘敬宣答应不迭。