话分两头，既然本文讲述的是“南北朝”，说过北方形势，我们再来看下此时的南方形势。

淝水之战，是华夏历史上非常重要的一场战役。这里说的“重要”，不仅指其参战兵力众多（说是史无前例也不为过），过程喜剧性，并且还留下了大量脍炙人口的成语。更关键是，这场战役在很大程度上影响了整个华夏历史的发展方向。淝水之战结束后，前秦帝国很快走向了末路，后燕、北魏先后崛起，取代了其北方霸主地位。而南方的东晋，则趁着北方一片混战的契机，曾兴兵北伐，最远打到了邺城，算是取得了突破性成果。不过好景不长，随着晋军连连取胜，晋孝武帝司马曜和宰相谢安之间逐渐产生矛盾，最终，一生淡泊名利、志在隐居山林的谢安主动交出大权，自请出镇外藩，并于公元385年，也就是距淝水之战结束两年后病逝，晋孝武帝司马曜顺利收回大权，从此亲自主掌国事。

参考之前的东晋历史，其实权一直是由“王、庾、桓、谢”四大家族把持，直到晋孝武帝在位，才好不容易收回了大权，他当然不希望这一幕重演。于是，在谢安病逝后，晋孝武帝不再任用外族人担任宰相，而是将自己的亲弟弟司马道子扶上了宰相之位。公元396年，晋孝武帝驾崩，司马道子以皇弟、宰相的双重身份，从此掌握实权。可惜，司马道子的治国水平显然不能和他的兄长相比，他权倾天下，却常年嗜酒如命、无所事事。晋孝武帝之后的下一任东晋皇帝：司马德宗，又是个比晋惠帝（就是那位问官员百姓没饭吃，为什么不吃肉粥的痴呆皇帝）还白痴，连夏季和冬季都分不清楚的超级蠢货。他君臣二人皆不作为，国家总归需要有人治理，于是，这一重任就落到了一位名叫王国宝的外戚身上—王国宝的堂妹，是司马道子的妃子。结果，这王国宝偏偏也是个庸才，他被司马道子任命为尚书左仆射、后将军，觉得自己身兼文武二职，还像那么回事，便忙不迭地劝说司马道子削减当时驻守在京口和荆州的两员重臣，王恭和殷仲堪的兵权。王恭闻讯大怒，随即在京口起兵，威逼京师，并打出了“清君侧”的旗号，殷仲堪也在荆州遥相呼应。王国宝惊惧之下，主动辞职，试图以该方式劝王恭退兵；之后他见王恭之兵不退，又临时反悔，假称得到诏命要让自己官复原职，想临时组织军队去讨伐王恭。最终，司马道子为了息事宁人，下令将王国宝赐死，送首级给王恭过目，王恭这才退兵京口。

到了第二年，见识到朝廷软弱的王恭得寸进尺，遂再度联合殷仲堪，进逼建康，这次他直接把矛头对准了司马道子。司马道子整日醉生梦死，对军事一窍不通，所以此次战事爆发后，初期形势对东晋朝廷十分不利。幸得司马道子有个儿子，才十七岁，名叫司马元显，当时站了出来。司马元显分析过敌军态势，发现王恭手下最重要的一员大将，正是昔日在淝水之战中大放异彩，号称“万人敌”的北府名将刘牢之；而荆州刺史殷仲堪，其虽是荆州地区名义上的最高长官，但荆州的军队由于历史原因，却更愿意听从另外一个人的指挥。谁呢？—桓温的儿子：桓玄。于是，司马元显针对叛军的软肋，先是设计策反了刘牢之，让他带着京口的北府军临阵倒戈，重新归顺朝廷，王恭失去了刘牢之以后，很快兵败被杀；之后，他又借朝廷的名义下诏，让桓玄取代殷仲堪，接掌荆州事务，桓玄原本担任江州刺史，曾出于其自身利益考虑，起兵响应王恭，也是叛军之一，他见朝廷打算把荆州加封给自己，便率军进攻殷仲堪，将后者击败，并逼令他自杀。就这样，东晋这次以王恭为首的内乱被司马元显平定。公元399年，凭借在之前一战中力挽狂澜的表现，已在朝中建立起威望的司马元显认为靠父亲的能力，根本无法治理好国家，于是趁着司马道子一次酒醉，秘密暗示朝廷解除司马道子扬州刺史的职务，自己取而代之，成为了东晋的实际掌权者。司马道子酒醒之后知道这事，虽然大怒，但再一想，自己的能力确实不如儿子，何况没了官职的拖累，他日后就能更加肆无忌惮地日夜饮酒、长醉不醒了，竟然也听之任之。

司马元显以不到二十岁的年纪，就能做到以上这一切，算得上是一个杰出的人才。东晋的大臣也都对他的才能很信服，并不因为他年纪轻、资历浅而轻视他。只不过，经过王恭、殷仲堪等人这么一闹，在晋孝武帝手中好不容易才收回的大权又被分流了出去，再次出现了“门阀之权，大于君权”的局面。在建康以北，刘牢之取代了王恭，凭借北府军控制了长江下游北岸；在建康以西，桓玄取代了殷仲堪，凭借荆州军控制了长江中游地区；相比之下，朝廷几乎无可用之兵，所辖之地也仅仅是江东八郡。司马元显就任扬州刺史后，不甘一直处于被动局面，于是下令在江东八郡境内大规模征兵，试图再建一支“江东军”，与北府军、荆州军形成抗衡。然而，他的想法虽然是好，但就和慕容农当时在并州所面临的情况一样，江东百姓经过王恭之乱，早已苦不堪言，这时又见朝廷下诏大规模征兵，百姓们难忍重负，纷纷揭竿而起。有一人，名叫孙泰，祖上徐州琅琊人氏，于永嘉年间南渡至江东。孙泰的家族世代信奉“五斗米道”教，与三国时期的汉中太守张鲁所信奉的“五斗米道”教类似。孙泰以张鲁为榜样，趁机利用江东百姓对司马元显政令的不满，游走各郡，招募了数千信徒，准备起事。事未发，已有人将孙泰的计划告知了司马元显，司马元显大怒，派兵攻击孙泰，将他与六个儿子尽数杀死。