适逢燕国又发生内乱，拓跋珪相信了前线士兵的回报，也认定慕容垂不会来。不想就在该月，平城方面突然送来急报：“慕容垂亲率大军，突然出现在平城境内。”拓跋珪大吃一惊，因为平城与冀州之间，向来被太行山所隔开，而太行山下的诸条要道，拓跋珪也都布置有士兵监视燕军动向。如今，各地哨兵皆称慕容垂尚在国中，他却神不知鬼不觉的突然出现在平城，这着实出乎拓跋珪的意料。事不宜迟，顾念拓跋虔安危的他，随即亲率魏军南下增援，刚走到半路，平城方面又有军报送来：“慕容垂兵临城下后，只攻城一日，突然率军退走；拓跋虔将军担心燕军会绕过平城，直奔盛乐，于是率军大出，努力追击燕军。不想慕容垂的退走，只是诡计，他自己高树旗号向北进发，却又密令慕容农、慕容隆二人率龙城精兵在半途之中设下埋伏，拓跋虔勇而轻敌，其方出平城，便遭燕军重重包围，现已力战而亡。”
另外与拓跋虔一道战死的，还有三万平城守军，他们和拓跋虔一样，直到阵亡的那一刻，也没想明白慕容垂是如何神不知鬼不觉地通过太行山山脉的。—原来，慕容垂早在出兵之前就已打定主意：此次向魏国复仇，属于深入敌境作战，只可速战速决，不可迁延日久。因而，他率军抵达太行山东麓后，为了保密起见，并未选择之前常用的那些行军通道，而是派出五千精兵，遇山伐木、遇水搭桥，从太行山山脉一处不显眼之地，另行凿开了一条新的暗道，以通平城。如今此计果然大获成功，随着镇守平城的三万魏军全军覆没，燕军几乎不费吹灰之力便拿下了魏国的第一道防线。
拓跋虔在魏国威信甚高，他败亡得如此迅速，引发了魏国上下的集体恐慌。侥幸从平城一役逃得性命的少量魏军到了盛乐，也纷纷渲染，说慕容垂用兵诡异，智谋着实深不可测。拓跋珪是个能屈能伸的人物，他见势不妙，便想放弃国都盛乐，率国人逃往阴山以北，以避开燕军锋芒；不想各部落首领得知拓跋虔死讯，都生了二心，大多首领宁可向慕容垂投降，不愿听从其调遣。三月下旬，就在拓跋珪陷入“想守守不住、想逃逃不了”的窘境不知所措时，慕容垂已率燕军主力十万，离开平城，按预定计划直逼盛乐而来。途中，慕容垂路过一地，只见漫山遍野都是骸骨，情状惨不忍睹；另在骨堆附近，有一个硕大的万人坑，坑上泥土尚新。慕容垂驻住战马，环顾四方良久，沉声问一旁的慕容德道：“这里就是参合陂，是吗？”
“回陛下，正是！”
二人答话之间，燕军的哭声已响彻山谷，士兵们不顾军纪，争相埋身尸骨堆中，寻找自己的父亲、兄弟、儿子—虽然这些死者的肌肉早已腐烂，根本无从辨认。慕容垂见此情景，又是惭愧，又是懊悔，不禁仰天叹道：“朕先是纵容拓跋珪，任由其养成势力，后又弃国中诸多良将不用，拜慕容宝为主帅，终于酿成此等惨祸，皆是朕之过失！”说完，他突然呕出一口鲜血，从战马背上颓然摔落…
之后，经御医诊治，年老的慕容垂已病入膏肓，再无康复的可能。就这样，参合陂成为了慕容垂一生征战的终点，他的病倒，也宣告燕军失去了向魏国复仇的最好机会。掩埋并祭奠过前一战的死难者之后，慕容垂无力地躺倒在一辆马车之中，他将士兵们交给太子慕容宝接管，掉头向国中撤退。四月，慕容垂在撤军的途中去世，有燕军叛逃往魏国，带去了慕容垂的死讯。拓跋珪又惊又喜，却无勇气追击，下令任由燕军护送着慕容垂的灵柩回国。
十几日后，慕容宝率军回到中山，亲自为父亲慕容垂主持发丧，大赦天下，从此接过了后燕的权杖。就他之前的表现来看，慕容宝的才能并不杰出，慕容垂生前对他也不是十分满意，不过，慕容宝有一个很聪慧的儿子，名叫慕容会，生得雄伟俊逸，器宇不凡。慕容垂生前之所以坚持保留慕容宝的太子之位，与慕容会有很大的关系。慕容垂曾立下遗嘱，特别声明：这燕国的皇位，他日必须传到孙子慕容会的手上。
可惜，慕容宝对他父亲的这份遗嘱并不买账，他当上了后燕的皇帝之后，很快就册立了太子—并非是慕容会，而是慕容宝的另一位小儿子慕容策。慕容策当时才十一岁，且愚蠢懦弱，只因他的母亲美貌受宠，所以深得慕容宝的喜爱。鲜卑人喜欢内讧是出了名的，这一改立太子不打紧，很快就让一些野心家又蠢蠢欲动起来，比如说慕容麟。这慕容麟也算是个厉害人物，他先是于早年陷害自己的父亲慕容垂，失败，结果只用了一番花言巧语就重新取得了慕容垂的信任；之后又密谋杀害兄长慕容宝，夺取太子之位，又失败，结果再次凭借他的权术手段化险为夷。慕容垂去世后，慕容宝帝位已稳，慕容麟正愁自己辈分低，战功少，名声又十分不好，没有飞黄腾达的机会，这时一看机会来了，便屡屡在慕容宝的面前替慕容策美言，并大肆诋毁慕容会。慕容宝被慕容麟说高兴了，一道诏书下去，任命慕容麟为尚书左仆射，并加封其为赵王，从此把慕容麟视作心腹。
慕容麟当了赵王之后，很忌惮两个人，其一，是他和慕容宝的叔叔，慕容德，此人辅佐慕容垂开创后燕，军事能力、治国能力仅在慕容垂之下。其二，就是慕容垂的皇后：小段皇后（也称段元妃）。小段皇后虽是一介女流，但十分有见地，她曾如是向慕容垂进言：“慕容宝资质平庸，优柔寡断，若逢治世，或许能当个贤明之君，但眼下乱世之际，他却无能力继承燕国大业；此外，慕容麟阴险狡诈，常有夺取皇位的野心，他日陛下一旦辞世，只怕会有灾难出现，不如尽早将他赶走或除掉。”
慕容垂当时听了，不置可否，反问小段皇后道：“如果朕从你的两个儿子，慕容朗、慕容鉴之中挑选一个册立为太子，你看合适吗？”
小段皇后明白慕容垂是以为自己有私心，连忙解释道：“臣妾的两个儿子还十分幼小，而且才智也不杰出，哪里有资格做太子。倒是慕容农、慕容隆二人，是陛下诸位儿子之中少有的人才，足堪太子之任。”
最终，慕容垂还是没有听从小段皇后的劝说，坚持把皇位传给了慕容宝。慕容宝、慕容麟二人却因此对小段皇后怀恨在心。鉴于慕容德是燕国的中游砥柱，手握兵权镇守邺城，暂时还不能轻动，慕容麟遂唆使慕容宝把小段皇后杀了，慕容宝顾忌到小段皇后是，心中还在犹豫，慕容麟干脆直接面见小段皇后，对她道：“先帝在时，您常说我们兄弟无能，不能守住大业。现在太子已经继承了皇位，您看他能守不能守？我劝您还是尽早自裁吧，否则皇兄发怒起来，定将你们段氏一族斩尽杀绝。”
小段皇后受慕容麟逼迫，只得含泪自尽。临终前，她发怒道：“你和慕容宝两个不肖子孙，堂而皇之的逼杀，还谈何守住大业？老身岂是怕死，只恨不久之后，先帝耗费一生心血建立的国家又要亡了！”小段皇后死后，慕容宝心中也自暗喜。他因慕容麟行事干练，颇合自己心意，对其越发器重。
再说当时，后燕因国家基石慕容垂去世，威信大损，非常担心北魏会再度出兵南下。经慕容宝调度，在黄河以北，燕国于四处地界部署了大量军队，严加镇守。哪四处地界？分别是：晋阳、邺城、信都、中山。其中，邺城、信都、中山皆属冀州，守将分别为慕容德、慕容凤，以及皇帝慕容宝自己；只有晋阳之地，属于并州，守将便是小段皇后之前十分看好的慕容农。