一夜无事，到了第二日清晨，慕容麟和那些睡了一夜好觉的燕军士兵们纷纷打着呵欠，伸着懒腰，走出各自的军帐，准备与主帅慕容宝会合，然后继续向南进发。便在这时，只听一阵嘹亮的军号声响起，却是二万魏军骑兵经过多日的急行军，也来到了参合陂地界。拓跋珪不愧是一代枭雄，其实早在昨夜，他就已经发现了燕军踪迹，但他所做的第一件事并不是仓促出战，而是下令全军将士，人皆衔枚、马皆裹足，然后悄无声息的在参合陂附近的高地上布置作战阵形。待魏军把作战阵形布置好了，天也亮了，拓跋珪大声宣令：“吹响军号，全军将士们，立即随我向山下的燕军营地发起冲锋！”
由于慕容麟的轻敌大意，燕军几乎是人人手无寸铁，不费魏军冲下山来，燕军之中，忙着找盔甲的有，忙着找战马的有，顿时自相践踏，乱作一团。慕容麟善于心计，军事能力却乏善可陈，一看这状况，连忙寻了匹马匆匆跑到慕容宝面前哭诉，说魏军真的来了，后军已经战败！慕容宝没时间责怪他，与叔父慕容德、兄弟慕容农等人也连忙各寻战马，狼狈而逃。这么一来，十万燕军彻底成了无人指挥的弃卒，在魏军排山倒海般的攻势下，顷刻之间，战死者便达到一半，其余的四五万人，悉数被魏军俘虏。据战后清点，这些被俘虏的士兵之中，另有一千多人是慕容氏的王公贵族。
拓跋珪打过许多胜仗，这么辉煌的战果还是第一次，于是一个新的问题摆在他面前：四五万人可不是个小数字，该如何处置这么多的俘虏和燕国贵族？按照他起初的想法—燕国人嘛，对自己一向还是不错的，尤其是那些王公贵族们，许多人还曾与自己并肩作战过，帮助魏国从河东、河套地区夺取了大量土地，因此不如把他们放回去，也算报过慕容垂的恩了，从此两国互不相欠。但他部下之中，有一位名叫王建的不这么认为。王建对拓跋珪分析道：“大王此役虽然轻松取胜，但不过是沾了慕容宝、慕容麟无能的光，只能说是赢得侥幸。只要慕容垂尚在，燕强魏弱的事实就不会改变。您若是将这么多的俘虏释放回去，万一慕容垂亲率他们前来复仇，您如何抵挡？依臣下看来，不如一举将这些降兵全部坑杀，让燕国从此无可用之兵，那么慕容垂即便恼怒，也对大王您无可奈何了。”
拓跋珪摇头叹道：“你的话虽然有理，但本王不可如此行事，且不说慕容垂对我有恩，只说之前那些坑杀过降兵的人，如白起、项羽，谁能得到善终！我志在进兵中原、统一华夏，若不能示之天下人仁义，他日即便打败了燕国，又如何在中原立足？”
他的话很有道理，但其他魏军将领出于对慕容垂的畏惧，却异口同声地站出来，纷纷表态支持王建，并且警示拓跋珪道：“大王心地仁慈，想报恩慕容垂；但慕容垂受苻坚的礼遇也不可谓不重，他又是如何对待苻坚的呢？”拓跋珪吃了一惊，这才心意转变，颁下令去：“好罢，传我密令，就按王建的提议，将四万多燕军士兵集体活埋！”
几日之后，慕容宝、慕容麟等人方逃回中山，五万燕军被杀，四万多燕军被集体活埋的噩耗也紧随着传至慕容垂的耳中。慕容垂悲愤交加，仰天长啸，恨不得杀了慕容宝、慕容麟这两个无能的逆子。他问慕容德对此事怎么看，慕容德叩头道：“此战我军失利，太子固然有些过失，然而，那些魏国的虏寇才是罪魁祸首。拓跋珪一向野心勃勃，碰巧打了这场胜仗，从此更不会把燕国和太子放在眼里了，如果陛下不能凭借您的神威亲自将他们制服，只怕会后患无穷！”
慕容垂点头道：“你说的是，朕虽年老，但仍有智慧，终究不能遗留祸害于子孙！”翌日，七十岁的他向全燕上下颁布诏令：以三个月为期，重新征调十万军队，朕将亲率该支军队北上，向北魏复仇！
燕国到底是大国，经之前一役重创，仍未动摇其根本。到了第二年正月，后燕用作复仇北魏的军队基本集合完毕，此时，慕容垂的另一位儿子，后燕高阳王慕容隆也率领骑兵一支，从旧都龙城赶来相助。该军长期镇守东北，擅长与北方胡族作战，端的是人人精壮、军容齐整、其中又多是骑兵，慕容垂检阅三军之后，十分满意，而燕军上下因见是老国主御驾亲征，亦是士气大振。出征之前，慕容垂派人致信已退兵回国的拓跋珪道：“拓跋小儿，你在盛乐乖乖地等着，朕已亲率大军启程，不日便会前来讨伐你。”
拓跋珪阅过书信，知道慕容垂是打算来真的，忙下令各地魏军向盛乐汇集，又派出一支骑兵，驻扎在燕、魏两国边界上，侦查燕军动向。此后整整过了两个月，燕军未到，拓跋珪心中狐疑，不知道慕容垂气势汹汹地说来讨伐自己，却又不来，到底是在玩弄什么名堂。这时，负责侦查的那队骑兵送来消息，说慕容垂只怕来不了了，因为燕国自己内部出了大问题。
原来，在慕容垂此次征召的十万大军之中，有一偏师，原先镇守在冀州境内，主将名叫平规。平规见拓跋珪英气勃勃，其统治下的北魏如同旭日东升，早就有心叛燕归魏，于是趁着后燕刚刚战败，国力衰落的机会，他在冀州境内宣布改旗易帜，向拓跋珪称臣；得知该消息，平规的弟弟，当时在后燕辽西地区担任军中将领的平翰也紧随着叛变。这兄弟二人，手中掌握着四五个郡的兵力，实力不容小觑，燕国众将见外战未开，先出内乱，都显得十分忧虑，但慕容垂的表情却十分轻松，他分析道：“拓跋珪知道朕要去讨伐他，这时定然下令死守国都，不敢擅离阴山一步。失去了魏军的增援，区区平规、平翰两个小贼，大可一战而诛之。”于是他离开中山后，亲率燕军杀奔平规的驻地。平规向附近的魏军求助，这才发现—他们早已按照拓跋珪的指示，放弃之前刚占领的燕国领土全都跑了。因此，慕容垂大军一到，平规孤立无援，只得抛弃军队，带着自己的妻子儿女等几十个人不战而逃，慕容垂收编了平规的军队，派出一员部将领兵前往追击；另一位叛将，平翰眼看兄长败得如此迅速，不敢与燕军交战，也只好放弃驻地逃亡，慕容垂又派出一员部将领兵前往追击。从平规、平翰宣布叛变之日算起，慕容垂只花费了不到半个月时间，便轻松平定了两处叛乱，平规、平翰皆在逃亡途中被燕军追兵所杀。
三月，解决了内乱，慕容垂终于把矛头指向北魏。北魏的国都盛乐城就在阴山南麓，自打修建以来，一向被视作出塞、入塞的关键要道。另在盛乐城东南三百里处，有战略要地平城（今山西大同），有些朋友应该还记得：西汉初年，汉高祖率三十万大军讨伐匈奴，遭遇白登之围，此战就发生在平城境内。
早前，拓跋珪在接到慕容垂的战书后，为了抵挡燕军的复仇，利用这两座城池，已作了以下部署：自己率魏军主力十余万镇守国都，另交给其堂弟拓跋虔三万人马，负责镇守平城，作为盛乐的东南屏障。都说鲜卑慕容氏一向人才济济，与之相比，北魏的建立者，鲜卑拓跋氏也毫不逊色，除了国君拓跋珪，以及之前曾出使燕国的那位拓跋仪之外，这平城守将拓跋虔也是相当了得的人才。据史料记载，拓跋虔天生神力，所用的兵器，是一把特制的、极重的长矛；又精通骑射，其所用的弓也是特制的，每次拉动，都需要耗费数百斤之力，一箭出去，足可贯穿两三个敌军。这样看来，甚至可以说，拓跋虔是一个比“飞将军”李广的武艺还要厉害的人物（至少表面上看起来是）；而且他不止是勇猛，还非常爱护士兵、百姓，魏国上下，都对他非常的尊敬。所以拓跋珪认定：有他和堂弟拓跋虔组成的一前一后两道防线，加上后燕军力已损失严重，慕容垂再是厉害，这次也绝对奈何北魏不得了。