当时，拓跋珪的舅舅贺讷是贺兰部（匈奴族分支，主要分布在贺兰山地区）的首领。拓跋珪逃离刘显的毒手之后，他携着母亲贺氏逃往了贺兰部，投奔舅舅贺讷。在贺讷的相助下，公元386年，十六岁的拓跋珪于牛川召开集会，宣布代国复兴。不久，又改国号为魏，史称北魏。而那些归刘显统治的代国遗民听说这事，纷纷北逃，汇聚在拓跋珪的旗下。刘显当然不乐意了，拓跋珪这小子，从小吃我家的，用我家的，现在还把我的子民都拐走了，不教训他一下，我颜面何存？于是，刘显费尽心机，找来了另一位代国贵族—拓跋珪的叔父拓跋窟咄，他打着拥护拓跋窟咄为魏王的旗号，率领大军征讨拓跋珪。北魏毕竟刚刚复国不久，百废待兴，拓跋珪又尚且年少，初次交锋，形势对北魏十分不利，拓跋珪见各部落骚动，人心惊恐不安，只得带着子民逃至阴山以北，并以三千匹良马作礼物，派人向慕容垂求援。
结果三千匹马刚送到半路，就被刘显夺了，刘显为彰显自家军威，特意四处宣扬其事。不想这一插曲，却成了北魏、刘显之争的重要转折点。慕容垂是什么人物，哪能咽得下这口恶气，他原本无心插手北魏与刘显的纷争，只想那二支势力在他眼皮子底下安分守己就行，这下终于忍不住了，勃然大怒道：“刘显小儿，得意忘形，竟敢夺朕之物！”他遂派遣儿子慕容麟（这个慕容麟，正是当年向慕容评告密，差点害死慕容垂的家伙。不过他很善于见风使舵，眼见慕容垂复兴了燕国，当了皇帝，慕容麟就立即低声下气的回到父亲身边，隔三差五的在慕容垂面前歌功颂德，大献殷勤，慕容垂竟然选择了原谅他）、侄子慕容楷率军增援北魏。之前得意洋洋的刘显乍然间遭到魏、燕两军的合力夹击，哪里还威风得起来，他自己一溃千里，单骑逃往了西燕投奔慕容永；其军队、物资则被后燕悉数没收，慕容麟等人满载而归。慕容垂见燕军轻易取胜，又得了许多战利品，大喜之余，当然不会忘了拓跋珪的好处，于是他以霸主的身份下诏，让拓跋珪接管刘显之前的土地。
这一诏令看起来合情合理，因为刘显的父亲刘库仁是魏国（代国）之臣，他的土地本就是魏国（代国）的。
可是，慕容垂忘了，拓跋珪可是一代草原枭雄拓跋什翼犍的嫡孙哪，北魏自从兼并了刘显的土地之后，实力日渐强大，魏王拓跋珪本就是雄主之才，随着年龄的增长，其也羽翼渐丰。其后数年，仗着有强大的后燕撑腰，拓跋珪在北方的草原上呼风唤雨，掀起了一场“统一漠南、漠北之战”。在魏军的频繁出击之下，生活在漠北地区的两支强大的游牧民族—高车（丁零的别称，专指未曾南迁的丁零人）、柔然（统治区域包括今蒙古国全境，以及西伯利亚南部），皆被拓跋珪击败；至于其他相对弱小的部落，比如贺兰部、纥突邻部、以及纥奚部等等，更是直接向拓跋珪称臣，主动将土地、臣民交由北魏管辖。公元391年，已基本收复了昔日代国故地的拓跋珪，改将兵锋指向南方，攻打其祖上的世仇—定居在河套地区的刘卫辰所部。考虑到刘卫辰率领的这一支匈奴铁弗部向来民风彪悍，战力比刘显的那支铁弗部更为强劲，拓跋珪担心不能一战而克，特在开战之前向后燕请求援军，慕容垂又爽快同意了，并派出一队兵马随同魏军作战。数月之后，魏、燕联军轻易攻克了匈奴铁弗部的国都：代来城（在今陕西榆阳市）。刘卫辰在逃亡途中被杀，数千铁弗部贵族被魏军屠尽，河套地区从此亦归北魏所有。事后据魏军核查，仅有刘卫辰的一个小儿子，名叫刘勃勃，于魏军的包围中侥幸逃脱，不知往何处去了。
历史往往就是这样，当我们还在为前秦帝国一夜间突然崩塌而唏嘘不已，为后燕重夺关东七州之快速而感到惊讶时，一个新兴的北方大国已在不知不觉中显露出峥嵘之相。慕容垂前半生受尽奔波之苦，晚年渐渐疾病缠身，故以他的智慧，虽然察觉出北魏之崛起，对后燕已形成威胁，却没有太好的办法去阻止。加上拓跋珪这人又极其善于韬光隐晦，在他实力较弱时，北魏经常向后燕进献大量的战马、玉器等礼物，每遇征战获胜，分给燕军的战利品也让慕容垂十分满意。所以慕容垂断定：无论北魏如何东征西讨，战无不胜，拓跋珪只不过是自己忠实的猎犬，是绝对不敢对自己不敬的。
这一年的秋季，按照惯例，又到了北魏派使者前往后燕进献礼物的时候了。慕容垂想试探拓跋珪一下，便提前告知北魏方面，说自己帮了魏国这么多忙，还不知道魏王是啥模样呢，因此今年魏国不用另派使者来了，就由拓跋珪亲自前来见朕一面吧。
过了几十日，有魏人带着车队来到中山。慕容垂打量了那使者许久，见他容貌甚伟、仪表非俗，问他道：“你就是魏国国主拓跋珪吗？”
那人施一礼，回道：“下臣名叫拓跋仪—魏国国主是在下的堂弟。”
慕容垂很不高兴：“那拓跋珪为什么自己不来呢？”
拓跋仪道：“燕国、魏国都是大国，其中燕国世居东方，魏国世居北方，自从晋朝建立以来即是如此。陛下与我家魏王地位相等，平起平坐，我作为魏国大臣，南下出使燕国，并无失礼之处。”
慕容垂觉得这个使者很不简单，又问他道：“但相比拓跋珪，朕的大燕兵强马壮，威加四海。我既已命令他亲自来见朕，他却不来，怎么能说不失礼呢？”
拓跋仪淡淡一笑，对此从容答道：“燕国虽强，但若不修文德，以为靠武力就能号令天下。那么陛下该问问我魏国的将帅同不同意，而不该询问在下。”
拓跋仪的一番话说得有理有节，慕容垂听来虽觉得很不舒服，但也不好怎么难为他，于是收下其带来的礼物，抚慰几句，就让他走了。等到拓跋仪回到北魏，他的堂弟拓跋珪便专门询问他对燕国君臣的看法，拓跋仪分析道：“慕容垂是个英雄，不过他已经老了，他的子孙虽多，并无出类拔萃之人。另外，燕国的范阳王慕容德能力虽然出众，但他非常自负，不会甘心像慕容恪那样一心辅佐少主。大王若有与燕国争霸之心，只需等到慕容垂去世，便是时机。”
拓跋珪受其鼓舞，从此下令魏国各部将帅勤练兵马，暗中作南下伐燕准备；又令拓跋仪在阴山以南、黄河以北督促各地魏人屯田，以积蓄战争所需的粮草。待到公元395年，北魏的军事准备工作已基本完成，经拓跋珪检阅，北魏已具备动员二十余万大军的实力。
手握着这样的强大资本，拓跋珪的底气足了，胆子也大了，之后再派人向燕国进献礼物，开始繁衍了事。主管燕国内外大事的太子慕容宝是个庸才，他根本不明白拓跋珪对燕国的态度为什么会一落千丈，他只知道：本来魏国每年进献三百匹马给燕国，现在减少到了三十匹，而且都是些上不了战场的劣等马。于是慕容宝大怒，他强行扣留了魏国使者，放出话去：“拓跋珪不加送三百匹良马前来，魏国的使者此生休想回国了。”结果拓跋珪不但不给，索性从此中断了和燕国的外交。
得，别说三百匹马，这下一匹马也别想得到了。
这就太不给慕容宝面子了，慕容宝气呼呼地向他的父皇投诉，劝他率燕军出征，狠狠地教训拓跋珪一下。慕容垂也很生气，但他仔细考虑过后，无奈地表示：算了算了，不就是几匹马的事吗—你的父皇都七十岁了，上不了战场咯。慕容宝见慕容垂无用兵之意，只得满腹委屈地又向他的几个兄弟倾诉拓跋珪的无礼。一向以小聪明见长的慕容麟劝他道：“父皇尚在，拓跋珪便敢如此无礼，待其千秋之后，魏国还会把您和大燕放在心上吗。既然父皇不同意御驾亲征，那就咱们几兄弟带兵上阵得了。”
慕容宝一想：也对！自己虽然没啥军事才能，但慕容麟、慕容农等人可都是上过战场的；实在不行，还可以让叔父慕容德另统一军，在后压阵。抵不住他的再三哀求，原本无心与魏国彻底撕破脸面的慕容垂终于同意了他的伐魏提议。该年夏末，经慕容垂下诏：鉴于魏国国主拓跋珪私自中止两国盟约，对燕国十分不敬，燕国此次总计出兵十万，对魏国宣战。其中，前军由慕容宝、慕容农、慕容麟率领，总揽精兵八万余人；后军由慕容德、慕容绍等人率领，交付其精兵一万八千人，作为后继部队。只等秋高马肥，便可一道向北进发。
该消息不日传入北魏国都：盛乐，拓跋珪自信地笑了。从表面上看，此次魏、燕两国化友为敌，只是缘于几百匹马，实则在这背后，是日益崛起的北魏政权，已不甘于屈居后燕之下。拓跋珪明白，以现今北魏的实力，尚不是后燕的对手，所以要想以弱胜强，取而代之登上霸主之位，就必须满足两大前提。
第一，诱使燕军放弃地利优势，主动远道来战。
第二，燕军的统帅，必须不是慕容垂。