说起来，这事儿和桓温还有些干系。之前，桓温虽然收复关中失败，但他回到荆州不久后便重振旗鼓，又开启了第二次北伐，这次他把矛头对准了西晋故都洛阳。

当时，盘踞在洛阳一带实力最强的军阀，不是旁人，正是那位曾降过东晋，之后又攻击殷浩，算是叛了东晋的羌人领袖姚襄。他听闻桓温来到，立即下令部将，将所有的精兵强将全部藏匿起来，然后派出一位使者，带信给桓温。书信中道：“听闻大将军亲统王师前来中原，姚襄愿顺从天命，向您称臣。请您敕令三军稍稍后撤，让卑将前来恭迎您的大驾。”

桓温阅过书信，大笑：“姚襄这点诡计，能瞒得过殷浩，岂能瞒得过我？”他严词回绝道：“本将军此次北上，是来光复中原，拜谒皇陵的，与姚襄何干？他若真心想向我投降，可立即放下武器，前来向我叩头，否则免谈，何必再派什么使者！”说完，他喝退姚襄使者，用精兵当前开道，直奔洛阳城。

姚襄不舍得就此把洛阳拱手让给桓温，既见诈降之计被对方识破，只得改令大军齐出，向晋军发起进攻。桓温披坚执锐，亲自督战，一战就将姚襄击败，斩敌数千人，姚襄带伤而逃。

桓温进驻洛阳之后，几日之间，有百姓数千人逃离洛阳，前往追随败走的姚襄，其中甚至夹杂着不少汉人百姓。桓温很好奇，问部下杨亮道：“我乃晋国重臣，姚襄他只是一名羌胡，为何其大败之余，仍有这么多百姓主动前往追随？”

杨亮分析道：“姚襄虽然多诈，但他英明神武，胸怀宽广，又爱护百姓，是孙策一般的人物，因而百姓大多敬爱之。其实在我看来，姚襄的雄才武略甚至要胜过孙策。”

桓温又问：“之前一战，我见他身受重伤，恐怕将不久于人世。姚襄若死，其尚有数万部众，将归何人统领？”

“姚襄有一小弟，名叫姚苌，年少聪慧，多有权谋，其父姚弋仲在世时便甚奇之。依在下之见，日后姚苌定会继承父兄的事业，成为羌人之主。”

桓温虽然收复了洛阳，但该地与关中不同，四面都是平原，易攻而难守。为此，向来求稳的桓温没有趁着晋军士气高涨，再继续向北推进，他只是简单修葺了皇陵，并表奏征西将军谢尚为洛阳守将，就班师回荆州了。饶是如此，桓温的第二次北伐还是让燕、秦两国皆感受到了巨大的压力—以桓温的才能，再辅以晋国独一无二的影响力（正统），若让他回荆州休整好军队，他日以洛阳为跳板，再度开启第三次北伐的话，那时他们未必还能抵敌得住。

与之同时，一个传闻更加深了他们的担忧—桓温回到荆州后，曾数次上表，建议朝廷将都城从建康重新迁回洛阳，以方便与胡人长期作战（桓温确有建议东晋朝廷迁都至洛阳的提议，但因晋国君臣大多畏惧胡人，没有听从）。

面对东晋的威胁，燕、秦两国都在寻思对策。前秦的对策就是用王猛为相，整顿经济，推崇法制，从而和战国时期的秦国一样，先让国家从内部富饶、强大起来，再徐图对外作战；相较而言，燕国就缺乏这种耐心了，不过也难怪，前燕毕竟是三国之中的霸主，邺城靠着洛阳又很近，晋军对该国的威胁比前秦要大得多。所以，前燕皇帝慕容俊决定以战止战，先下手为强。

公元358年冬季，慕容俊突然颁布了一道严苛的征兵令。该令规定：在燕国境内进行户口、人口全面核查，然后以“下至十六、上至六十，每户仅留男丁一人”的标准，进行征兵。

这道命令一经公布，前燕举国上下就炸开了锅。因为这等征兵规模，不但在历史上绝无仅有，即便是秦始皇、汉武帝这样的好征伐之君，也绝不敢动这样的念头。打个比方，按照这道征兵令的规定，一个拥有一位六十岁老人（爷爷辈）、两位四十岁左右中年人（儿子辈），两位二十岁左右青年人（孙子辈）的“五丁之家”，只能留一位老人在家耕种，他的两个儿子，两个孙子全部都得上战场。

核查下来，最终得出的数据是：燕国拥有的全部男丁总人数约为一百八十万人（另有大量百姓为躲避征兵，逃往国外）。慕容俊大笔一挥，批阅道：“传朕旨意，于国中征兵一百五十万人，于来年春季在洛阳以北集合。然后，由大司马（慕容恪）领一军，南征晋国，朕自率一军，西征秦国，统一华夏之功业，可在明年年内完成。”

燕国群臣急坏了，纷纷上奏，说这道旨意不可行，若行了，只怕华夏还没统一，前燕的社稷倒先崩了。其中，一位名叫刘贵的大臣冒着抗旨不尊，被杀头的威胁，死谏慕容俊道：“陛下，从古至今，列朝列代，哪有这样征兵的？万一战事不顺，与晋、秦两国的攻战迁延日久，我大燕全国上下已几乎没有男丁，将由谁来生产粮食，又由谁来制作武器、战甲？”慕容俊被刘贵说动，这才勉强同意对他的征兵令稍稍进行调整，改为：“五丁抽三，三丁抽二”。也就是说，把原先准备征兵一百五十万人的计划，改为征兵一百万人左右；另外，征兵的截止期限也被适当放宽。慕容俊下令：五丁抽三，三丁抽二，已是他所能作出的最大让步，这支百万大军，最迟于第二年冬季，必须在邺城集合完毕。