石闵的杀胡政策，严重损害了他的政治威望和自身实力，从这一点上看，石勒比他要强。石勒明白要想维持一个强盛的国家，可以让各民族之间存在一些不平等，但绝不能严重激化各民族之间的矛盾，不管是羯人，汉人，还是匈奴人，只要臣服于他的，便是他的臣民；只有向刘曜一样宁死不降的，才是他的敌人。所以石勒会为张宾之死而哭，会为得到了裴宪、荀绰而欣喜，并由此得以建立了一个鼎盛时期拥兵达数十万之多的强大赵国；相比之下，把所有胡人都得罪光了的石闵，在拭干了双手的血迹之后，才猛然发觉，他的国家已快没人了。
公元350年，石闵在屠杀完邺城一带的胡人之后，终于将石鉴杀害，并一不做二不休，又将其宗室三十八人一律处死，随后，石闵在邺城称帝，改国号为“魏”——史称冉魏政权。其中这个“冉”字，是石闵先祖的姓氏。石闵称帝之后，宣布不再以石为姓，改名为冉闵。冉闵称帝的同年，李农因为和他的政见屡屡不合，也被冉闵所杀，至此，冉闵彻底成了“孤家寡人”。
同一时间，身在襄国的石祗，在确认了石鉴的死讯后，也宣布称帝，并向冉闵的魏国宣战。由于《杀胡令》的缘故，石祗统治下的以羯人为主的军队对冉闵的仇恨之大，可说是恨不能食其肉、饮其血。故石祗才一宣战，襄国军民群情踊跃，皆愿为其效死命。
石祗遂任命相国石琨为主将，率大军七万伐魏，当该部兵马抵达邺城北郊时，冉闵的魏政权才刚刚从自相残杀的混乱中解脱出来。冉闵欲亲自出城迎战，结果仓促间只集合得骑兵一千余人。属下见状，皆劝冉闵道：“石祗此次派兵前来，为的是替其宗室报仇，故军士上下同心，士气高涨，陛下若率军出城，正可谓中了石祗下怀——不如依托邺城之险固，坚守不出，暂避其锋芒。”冉闵听后，双目圆瞪，大怒道：“魏国刚刚建立，朕若就此向胡人示弱，今后如何在北方立足？”于是他不顾属下劝解，令人取了朱龙马、双刃矛、连钩戟过来，下令守卫将邺城北门打开。
在城外，石琨仗着兵多将广，正要下令赵军士兵攻城，忽见城门自动打开，心中不禁一喜，忙指挥士兵们一举杀入。赵兵发一声喊，刚纷纷冲至北门吊桥，远远只见有一道红光闪过，却是冉闵骑着朱龙马，左手持矛，右手持戟，带着千余骑兵，身先士卒杀到。两军相遇后，冉闵仗着战马优良，在吊桥附近左冲右突，战马所过之地，如入无人之境；因其手中的武器锋锐，又都是是长柄武器，矛戟所指之处，赵军无不迎刃而倒。片刻之间，被冉闵亲手杀死的赵军，又不下百人。七万赵军见他策马来回飞驰，一矛一戟又使得出神入化，因此心生畏惧，早把来时的壮烈誓言忘得一干二净，大部分士兵不顾石祗将令，开始转身溃逃。冉闵趁势麾军从后追击，轻易斩得三千级而回。
冉闵旗开得胜，但心中并无欣喜，他深知这一战赵军元气未伤，石祗几个月后一定还会再发兵前来复仇，而当务之急，是要尽快壮大魏国的军力，若不然就凭他这区区一千多士兵，再是能征惯战，也不可能有大的作为。而在短期内扩大军力的最佳办法，莫过于得到东晋的援助。于是冉闵派使者前往江东，致信于东晋皇帝司马聃（东晋的第五任皇帝，史称晋穆帝）：“胡人为祸中原，如今已被消灭殆尽，如果贵国还有心收复失地，可尽早派遣军队北上。”
书信发出去后，如石沉大海，东晋方面毫无反应。其实细究起来，出现这一局面一点都不奇怪。因为首先，冉闵虽然是汉人，但他毕竟担任石虎的部将几十年，死在他手下的胡人很多，死在他手下的汉人同样不少，而且这时候他已经自起炉灶称帝了，东晋方面也弄不清楚他到底是敌是友；其次，这一年晋穆帝司马聃才八岁，想指望这位小皇帝与三十多岁的冉闵大帝并肩征进一起打江山，想想也不太现实；最后还有一点不得不提的是，当时东晋朝廷中最有能力，也是最强烈主张北伐的大权臣桓温（他的事迹后文还会细说）正忙着和另一位权臣司马昱斗法，故他即便相信冉闵的诚意，有援助冉闵之心，一时也是爱莫能助。
得不到东晋的支持，冉闵的小小魏国（冉魏政权建立之初，领地仅包括邺城和辖下的几座小县）之于广袤的北方，便如大海中的一叶扁舟，被羯、鲜卑、羌、氐等胡人政权从四面包围。为了摆脱这一不利局面，冉闵此后经过反思，终于下令中止一切屠杀胡人、仇视胡人的相关政令，并且声明，之后再有交战，凡是俘虏的胡人士兵只要愿意投降他绝不杀害；除此之外，冉闵还下令将石虎父子积蓄在邺城的大量粮食施舍给附近的汉、胡灾民，以重塑自己的仁德之名。结果证明，这两招确实有效——当时的北方，由于连年大战，粮草消耗极大，像石祗这样的统治者为了保证自己军粮充足，无不在境内横征暴敛，只有冉闵独树一帜，他非但不横征暴敛，反而还主动开仓济民，消息传开后，邺城人口很快又稠密起来。到了该年四月，经冉闵亲自检阅，魏国的军队经过重新组编，已达到了二十万人的规模。
石赵、冉魏，这两大政权在不知不觉间已强弱易势，但信息闭塞的石祗仍蒙在鼓里，为了报上一战战败之仇，此后不久，石祗又令石琨率军十万再战邺城，结果赵军刚走到邯郸，就遭到二十万魏军的迎面痛击，降者不计其数。冉闵下令：厚待投降的胡人军士，将他们收编入自己的军队。如此一来，冉闵的军队逐渐发展到三十万人的规模，几乎与赵国最强盛时期所拥有的军队人数相差无几。
十一月，冉闵留下太子和半数士兵镇守邺城，亲率十余万步骑，反将襄国围困了起来，采取挖地道、垒土山、撞城墙等多种战法，昼夜猛攻。经过三个月的交战，到公元351年二月，襄国城内，已是城墙多处塌陷，军民死伤过半。石祗对此非常惊恐，与部下们商议，是否还有保住赵国社稷的良策。之前连续两次败在冉闵手下的赵相国石琨痛定思痛，献计道：“冉闵之勇武，堪称举世无双，若我军继续单独与之作战，绝无可能取胜。为今之计，陛下要想保住赵社稷，唯有向东北的燕国求助——鲜卑慕容一族向来是人杰辈出，尤其是慕容恪，此人的勇猛或许不及冉闵，但其人智谋绝不在冉闵之下。若能将他请动，亲率燕军赶来襄国救援，那我军打败冉闵一事便有希望了。”
石琨这一计，叫做“驱虎吞狼”之计，即借助东北猛虎慕容氏的力量，来击败冉闵这位中原孤狼。当然，这一计本身也有弱点，那就是：如果驱虎的人实力不及那头猛虎，在驱走狼以后，他又将落入虎口。这事可参考东汉末年，何进借董卓的兵力入京诛杀宦官，最终宦官虽然被除掉了，却随即又引发了董卓之乱一事。
石祗显然已顾不了那么多了——老虎不来，他都快被狼吃了，至于接下来是不是会被老虎吃掉，那也是将来的事。所以他不假思索地接受了石琨的提议，让这位相国带上几名使者，在深夜缒城而出。