“燕国太小了！”这是慕容俊登上王位后，发出的第一声感叹。

由于辽东已被慕容鲜卑统一，拥有精兵近二十万的慕容俊把国都迁徙到了更接近中原的蓟县。这时的他，已绝不仅仅满足于当一个边陲之地的小王，他决定要追随先父未能完成的事业，亲手缔造一个鲜卑人的王朝。

他把目光投向中原，之前的中原霸主赵国看似幅员辽阔，兵多将广，依然十分强大；但和垂垂老矣的暴君石虎一样，其国内实则矛盾重重，明争暗斗，已是日暮西山。慕容俊相信四弟慕容恪的才能和忠诚，他既有取代石虎之心，遂将燕国兵权交到慕容恪手中，吩咐他道：“石虎一死，赵国必将大乱。四弟当早作准备，只待时机成熟，即可亲率燕国雄师麾军南下，直捣中原！”

石虎那边，对慕容俊、慕容恪的计划一无所知；这时的他，正忙着派兵镇压赵国国内的一支起义军。这支起义军可不简单，因为他们原先是东宫，也就是太子府的护卫，史称“高力护卫军”。高力护卫军起义的缘由前文说过，石虎因为他所立的第一个太子石邃涉嫌谋杀自己，便下令将石邃府上的人全部抄斩，然后改立石宣为太子；结果他所立的第二个太子石宣也涉嫌谋杀他，于是石虎又把石宣给斩了。石宣死后，他的太子府中还有一万多名高力护卫军，全部被石虎下旨充军凉州，这些护卫军鉴于石虎向来是杀人不眨眼，担心他们到了凉州后仍不能免于一死，于是干脆在高力护卫都督梁犊的号召下，聚众起义。

护卫军起义不是农民起义，这些人本来就是武夫出身，个个武艺高强，箭法娴熟。这次起义爆发之后，护卫军将士在梁犊的带领下，很快就从凉州掉头杀了回来，抵达长安时，军力已发展到十余万人。事情到了这个地步，石虎仍没将梁犊等人放在心上，只是简单地组织了一支军队前去镇压，结果被起义军打得大败，一时间洛阳、陈留等地纷纷沦陷。石虎这才认识到问题的严重性，他不得不将自己最得力的三位干将一齐派出，几乎动用全赵的兵力，在荥阳一带与起义军决战。

在这里有必要介绍一下这三位干将。一位叫姚弋仲，是羌族人；一位叫苻洪，是氐族人；还有一位就是石闵，汉族人。在这三员大将的的联合剿杀下，梁犊最终寡不敌众，与他的护卫军集体被杀。

从事后来看，这一战可说是压死骆驼的最后一根稻草，护卫军起义虽然失败了，但赵国也是大伤元气。尤其是那三员大将，因为他们不是赵国的大族羯族出身，所以石虎一直以来控制着他们的军队，对他们不敢予以重用，但为了剿灭梁犊，石虎也顾不得那么多了，他不得不对三员大将委以重任，并归还他们兵权。结果，梁犊起义才被平定不久，这三员大将就开始脱离赵国的控制——姚弋仲认定东晋是正统，他让儿子姚襄带着羌人军队，南下降了东晋；苻洪是氐人，他的故乡在西方，所以他带着氐人军队回到了关中；至于石闵，他的情况比较复杂，留待稍后再细说。

时为公元349年，在内忧外患的双重打击下，赵国的结局已经被提前注定。只有石虎自己对此懵懂未知，依然和之前一样盲目自信。他刚登上王位时喜欢游猎，每次外出动辄几万甚至几十万军队随行，这些军队的食物大多要各地百姓负担，当时赵国的百姓就因为不堪重负，饿殍遍野；如今到了老年，他马也骑不动了，就让人定制了上千辆马车，让子孙儿女、王公大臣们陪同他坐着马车去游猎，一路上车轮糟蹋的庄稼不可胜数。只因为听说民间流行一句谶语，叫做：“天子从东北来。”他又兴师动众地带着军队从襄国出发，前往赵国东北边境转了一圈再回来，为的就是让他自己成为谶语中的那个“天子”。也在这一年，干尽了荒唐事的石虎因为自己履行了“谶语”，终于宣布即皇帝大位。

过了一把皇帝瘾之后，不到三个月，石虎就在邺城病死了（石虎在位期间，赵国有两个都城，邺城为首都，襄国为陪都。这一点可参考两汉时期长安、洛阳的关系与作用）。临终前，他留下遗诏，让自己的幼子，年仅十岁的小儿子石世在邺城继位（石虎之前说过，立太子必须要立十岁以下的），并任命石遵、石鉴、张豺三人为辅政大臣。

结果石虎刚死，三位辅政大臣就斗争了起来。全拜石虎所赐，他的大臣、子孙们见惯了他弑君称王，连杀二子的手段，都是些上不知君臣之礼，下不知骨肉之情的妄人，于是都一个个想仿效石虎，用暴力手段从年幼的石世手中夺取皇位。其中，身为三位辅政大臣之一的石遵是石虎的第九子，他原先驻军在关中，石虎死后，他带着军队回京，行至河内一带时，奉命追击梁犊残部的石闵带着军队前来拜见。

石闵劝石遵道：“殿下年长又德才兼备，本该成为先帝的继承人。结果先帝被张豺所误，竟然把幼子石世立作太子，我等军中将领皆不能心服。眼下您兵权在握，又有我等辅助，不速做决断，发兵拿下空虚的京师，夺回本该属于您皇位，还在等什么呢？”

石遵大笑，拍拍石闵的肩膀道：“努力吧，事成之后，朕立你为太子！”

于是石遵、石闵合兵一处，杀奔邺城而去，而接下来的形势正如石闵所预料的一样，只用了一个月时间，邺城就被石遵的军队占领。石遵入城之后，下令斩杀张豺，不久又把仅在位三十三日的小皇帝石世和他的母亲刘氏也一并杀了，自己取而代之，登上了帝位。