石虎不甘心就此认输，半年后，他统治下的赵国大军卷土重来。不过，这次石虎没有直接下令攻打大棘城，而是让部将麻秋、阳裕率军三万去了密云山，准备招降躲在这里已快成“山大王”的段辽。

段辽早在山中呆腻味了，得知石虎愿意放他出山，和他化敌为友，正是求之不得，遂爽快地答应了。不日，这一消息传到慕容皝的耳中，慕容皝问其子慕容恪有何高见，慕容恪道：“石虎因上次兵败，不敢亲身前来辽东，却令麻秋、阳裕前往招降段辽，是欲借助段氏鲜卑在辽东的威望，来巩固其在东北的统治。若让这双方联盟稳固了，宇文部只怕也会加入其中，届时我大燕同时与三国为敌，即便军士骁勇，上下同心，再难有胜算，父亲当不辞辛劳，亲统燕军精锐前往击之。”

慕容皝深以为然，于是他率军五万，也往密云山去。待他到山下时，段辽、麻秋、阳裕三人已合兵一处，正待要去襄国向石虎复命，冷不防慕容皝这时亲率燕国大军杀将过来，军中高挂旗号——鲜卑慕容。段辽素来畏惧慕容皝，又见他精锐齐出，军容齐整，当即临阵反悔，决定改向燕军投降。麻秋、阳裕对这等变故措手不及，也顾不得段辽了，连忙带着自家兵马，仓皇向西南撤退。

赵军才走数十里，到一山间峡谷，忽听见两旁山上喧哗声大起，两队燕军一左一右，从两侧高地的斜坡上直冲而下，军中旗号与先前慕容皝的旗号如出一辙——鲜卑慕容。指挥这些燕军的将领，正是慕容恪——慕容皝去密云山之前，因知这位儿子的才能更胜于自己，特授他骑兵七千人，让他单独作战，可见机行事。慕容恪料知麻秋、阳裕不敢与父亲交战，撤退时必从该峡谷经过，因而带着数千骑兵设伏于山上，已等候赵军多时了。

魏晋以来，马镫已经彻底普及，骑兵因为可以牢牢依附在马背上，冲击力相比战国、秦汉时期的骑兵已增强了数倍；加上燕军是攻赵军不备，又是俯冲直下，因而虽只是七千人，可当七万之众。才一交战，麻秋就被慕容恪打得找不着北，这位堂堂的赵国大将，竟然抛盔弃甲，徒步而行，才得以混杂在乱军中羞愧地逃脱；至于另一位赵国将领阳裕就没这么幸运了，他被慕容恪当场生擒。

两位主将一个逃走，一个被擒，赵军惨遭全面崩溃，仅在数个时辰之内，被斩杀的就达两万人。然而值得一提的是，在这样的大形势下，仍有一员赵军小将临危不惧，竟然还能将仅有的士兵召集起来，带着他们井然有序地退出了战场，最终保全了数千人的性命回到襄国。

这位小将，就是石瞻之子石闵。根据相关史料记载推测，当时他的年纪应该比慕容恪还小，约莫只有十六七岁。

当然，石闵毕竟只是赵国的一员偏将，他的努力，只是让三万赵军避免了全军覆没，对赵、燕两国整体战争形势的影响极为有限。石虎一连在慕容恪手上吃了两次大亏，再也不敢招惹燕国，他此后逐渐将主要精力放在南方的东晋和西方的前凉身上。而慕容皝则趁着这个大好机会，挥着慕容恪这把利剑，打响了统一辽东之战。

公元341年，慕容皝任命慕容恪为渡辽将军，让其前往平郭（在今辽宁省营口市），迎战屡屡入寇辽东境内的高句丽军队。慕容恪至平郭后不到一年，便数次重创高句丽，高句丽人畏惧其勇略，之后只要听到慕容恪三个字，立即主动逃之夭夭。

公元344年，慕容皝举全燕之力，亲征位于辽东郡以北的宇文鲜卑部。在他的指挥下，他的三个儿子：慕容俊、慕容恪、慕容霸（即日后的慕容垂），兵分三路，齐头并进，一举攻克宇文氏的都城：紫蒙川城（在今辽宁省朝阳市西北），并将城中的军民五万余人集体迁徙至燕国境内。宇文鲜卑的首领宇文逸豆归逃入大漠，不久病死，宇文鲜卑从此散亡。

公元346年，慕容皝又令慕容俊（这时他已是燕国世子）、慕容恪等人，率骑兵一万七千，出击位于辽东郡以东的扶余国（位于今吉林省境内）。临战前，已是年老多病的慕容皝嘱咐世子慕容俊道：“此次作战，世子你坐镇中军，作个名义上的统帅足矣；至于统帅诸将、攻城略地，这是你四弟之事。”慕容俊、慕容恪去后，只用数月时间，又轻松将扶余国国君擒拿了回来，与之一道的，还有扶余国军民五万余人。扶余国之后的国君因对燕军的攻势无力招架，只得带领国人继续向东迁徙，以避开慕容恪的锋芒。

就这样，从慕容恪首次踏上疆场，前后只花费了八年时间，就把已混战达数十年的整个辽东地区，置于燕国麾下。公元348年，一手奠定了前燕强盛基础的开国之君慕容皝病逝，世子慕容俊登上了燕王之位。