上邽属天水郡，是个大县，昔日隗嚣曾以该地作为治所。司马懿之前见诸葛亮此次北上是经祁山道出的兵，而不是兵出斜谷、陈仓，心想：蜀军此战的目的定是和第一次北伐一样，以夺取陇西五郡为主要目的。那么好了，他进攻哪一地，我便派兵增援哪一地便是。于是，他令费耀、戴陵二将领兵四千，先行增援上邽；自统主力军十万，随后也向上邽而去。
或许是诸葛亮见识广博，算计如神，他似乎对司马懿的性格很了解，知道这是一位善于使“拖字诀”、“缠字诀”的对手。事实上，费耀、戴陵二人到上邽后，得到的命令正是：只顾坚守，切忌与蜀军交战。诸葛亮一看这阵势，二话不说，引军便撤。
这一下，可把费耀、戴陵给搞懵了，诸葛亮不是来攻打上邽的吗，怎么一箭不发转身就逃？因担心诸葛亮此去，是去攻打附近的其他县邑。二人稍稍商议之后，决定出城追击。
很快，他二人的四千军队就被回身交战的蜀军杀得七零八落。诸葛亮得胜之后，回军上邽，这时的上邽，已几乎是一座空城。
但此时，司马懿的魏军主力，也已抵达上邽东郊。
诸葛亮的兵力，大约只有魏军一半，但蜀军刚刚大获全胜，士气正锐，于是诸葛亮上邽也不要了，直接前往东郊，准备与司马懿决战。待他率军到时，司马懿已躲到了附近一座山上，挖起了壕沟，修起了壁垒，总之，他认怂了。
——他想决战，我偏偏不上他的当。当张郃等人问司马懿，为何要这么窝囊时，司马懿如是答复他道。
事实上，司马懿的镇守山上，与马谡的镇守山上，意义的确不同。街亭之战时，马谡镇守山上，是为了引诱魏军上山交战，想用这个方法重创对方，并且他的兵力处于绝对劣势，一旦遭人截断水源，想下山都下不来；而司马懿镇守山上，只是想保证不败足矣，他根本就无所谓能不能战胜对方，并且他的兵力占据绝对优势，如果蜀军截断他水源，他也可从容地率军向山下发起冲击。
乍一看，这个策略不错，因为“百战百胜”固然是好的，但“百战无一败”也不差啊，尤其是面对诸葛亮这样的用兵高手。但是，魏军其他将士却不这么认为：他们人多势众，且早已把刀子都磨亮了，只等杀敌立功，好加官进爵，结果却被司马懿拉到荒山上挖壕沟，他们岂能乐意。为此，他们甚至还编了一首歌谣，来嘲笑司马懿。
“司马，司马，是只老鼠；诸葛，诸葛，是头老虎。司马，司马，难道你不怕被人耻笑吗？”
歌谣传到司马懿耳中，司马懿哈哈大笑，说将士们唱得很对。——但是，本都督即便是老鼠，你等也不能违抗我的命令，违者杀无赦！
山下的诸葛亮听闻这事，不觉倒吸了一口冷气，此人肚量广阔如江海，着实可敬可怕！于是，他再次解除对魏军的包围，向西撤去。
司马懿任由其撤退，依旧严严实实地守在山上，而魏军将士的不满情绪也在日渐上升。可是他们没有想过：你道司马懿是真的畏惧诸葛亮如虎吗？他是已仔细推算过了：诸葛亮即便有木牛流马转运粮食，但汉中距离上邽少说也有七八百里，光靠远道补给，怎么够数万大军经年累月的开销？因此他料定，诸葛亮此去，是真的撤军回汉中了。他本就对胜败之事看得很淡，只求保证不丢失一城一地即可，既然如此，他自然无须前往追击。
几日后，上邽一带突有魏军哨探急报司马懿：“大都督，诸葛亮已分出军队，在四处抢收麦子。”
哎呀呀，司马懿连拍脑袋：“失算，失算，我怎么忘了已将至芒种（二十四节气之一，一般在每年阳历六月六日，阴历五月初。这时小麦可收，水稻可种）时节了呢？”若教蜀军得了这批麦子，那么粮草问题自然可以解决。他见形势有变，不敢再悠哉悠哉的相持下去，慌忙令郭淮、费耀再率二支骑兵，去阻止蜀军收麦。
诸葛亮凭借一招反客为主之计，破了司马懿的拖延战术。他见二将前来，故技重施，再度率军撤退，连辛苦割下的麦子都不要了。郭淮、费耀见蜀军阵型散乱，放心追击，不想诸葛亮等得就是这个，只见他撤军至半路，突然下令蜀军重整阵形，回身交战。两员魏军大将措不及防，又一次惨败而归。
这下，司马懿不出战也不行了，堂堂魏国虎狼之师，在曹真手下罕有败绩，结果他这一上任，魏军竟然连战连败，被蜀军虐得体无完肤。司马懿唯恐遭魏明帝责怪，终肯率军下山全力追击蜀军，魏军将士欢呼雀跃，争相向前。诸葛亮见其来势汹汹，下令将收割的麦子付之一炬，连夜退守卤城。
表面上看，这次是蜀军怂了；其实诸葛亮已长出了一口气，对付司马懿这种人，就必须以其人之道还治其人之身。
可是诸葛亮并没能高兴多久，因为别忘了，他所面对的，是拥有无与伦比的忍耐力的司马懿。如果几场败仗就能激怒他，让他丧失理智，那还是司马懿吗？——司马懿一路追击蜀军至卤城，就在诸葛亮觉得时机已到，可以回身反击魏军时，却惊讶地发现：司马懿又带着密密麻麻的大部队，躲到卤城附近的一座山上去了。
嘿嘿，诸葛亮，我可比你年长两岁哪，怎么会上你的当！
通过以往的战例我们可以发现，诸葛亮非常喜欢用反击战术，并且非常擅长用反击战术；至于硬碰硬的攻坚战，倒非其所长。为什么会出现这一局面呢，据笔者分析，其主因在于：诸葛亮发明的几种特殊武器都是适用于反击战的，比如连弩、木车、扎马钉等。这些武器在遭到敌军追击时，能起到极强的反击效果；但是如果是蜀军主动出战，那么木车便成了累赘，扎马钉只能扎自己的战马，连弩因为笨重，也不方便在快速行军时作战。所以，司马懿在接连受挫之后，愈发坚信自己的拖延战术正确无误，只要把蜀军逼得退兵，那么他将不战而胜。