从根本意义上来说，街亭之战，只是魏、蜀两国共计投入十数万重兵，争夺凉州的一个插曲。诸葛亮在孟达迅速败亡的情况下，用赵云牵制住曹真，自己兵不血刃，连下三郡，直到此时，争夺凉州的主动权，依旧被他牢牢握在手中。可是，他没想到，只是一招不慎，却让战争的天平从此发生剧烈倾斜。
最先发现事情不大对劲的，是马谡的偏将，名叫王平。王平此战担任军先锋，他恪守诸葛亮嘱咐，带着大量铁钉、木车，第一时间赶至街亭地界。就在他有条不紊地派人在阵地前沿抛洒扎马铁、堆放木车时，却猛然注意到，主将马谡并未如约前来与自己会合。
王平手中兵力只有不到千人，且多为老弱，并非作战之用。因此如果马谡不能及时赶到战场，纵是那些扎马钉和木车安置得再好，无人放箭杀敌，也完全成了摆设。时间紧迫，王平忙令人去打探主将马谡动向。
很快，有军士回报，说已发现主将，就在附近山上。王平四处远眺，果然，只见街亭南、北两山之上，皆有“汉”字旗号在随风飘摇。王平见此情形，气不打一处来，当即去见马谡，责问他道：“丞相令你当道布阵，将领为何弃街亭狭道不用，却来此山上驻军？”
王平搬出诸葛亮说话，若换作旁人，定是唯唯诺诺。但马谡不同，因为他自负通晓兵法，熟谙历史，有过人之才。他回道：“丞相往日问计于我，但凡我所献之计，无所不用，可见马谡之见识，并不在诸葛丞相之下。——王将军，莫非你未听过阏与之战的典故么？”
阏与之战，想必大家都已有所了解，赵国名将赵奢便是选择驻军山上，逼秦国主将胡伤与之决战，结果秦军方登至山腰间，赵军趁势向山下发起总攻，大败秦军，并留下了“狭路相逢，勇者胜”的千古佳话。
在马谡看来，与其像诸葛亮这样殚思竭虑，设计各种新式武器，摸索新的战法，且还不知道管不管用；不如行事简单些，直接照搬古人，用赵奢的战法来打败张郃。张郃虽是名将，但昔日胡伤也是著名骑兵将领啊！胡伤无法破解赵奢的战术，难道眼下的张郃就能有法子破解？
因为张郃这时还没到，他能不能破解此战术无人知道，王平稍微想了想，倒是觉得马谡之言有些道理。不过，他从军多年，深知凡事当以军令为重，于是再三劝说马谡，当及早率军下山，按丞相命令，布阵于街亭狭道之中，正面拦截魏军。却不想，马谡因王平未能指出该战术有何不妥之处，愈发得意起来，执意要驻军山上，诱张郃前来交战。王平见反复劝说无效，只得独自下山，令部下收拾家当，连夜撤出街亭，埋伏于街亭道西侧。
嗯，此战关系甚大，务须谨细。万一那张郃不取南、北二山，率军直驱陇西，我便可率这一千部下突然杀出，将之稍稍拦住。趁魏军发觉中伏，军心大乱之际，马将军再发兵下山，与我前后夹击之，犹能守住街亭。王平因劝说不动马谡，接下来所能做的，只剩下自我安慰了：“张郃啊张郃，你可千万不能识破马谡之计哪！”
不过十日，张郃在五万魏军的簇拥下，盛阵席卷而来。到了街亭，张郃放眼一看，有些纳闷——前几日还有哨探来报，说在此地发现蜀军行踪，怎么今日我前来交战，一个鬼影子都没有？
再抬起头，往两边看看，张郃这才反应过来：哦，都挪到山上去了。
嗯……观其意图，是要本将军发兵上山，仰攻其阵地……想到这里，张郃微微一笑，情不自禁叹道：“诸葛亮兴师动众来夺陇西，却用此庸人镇守街亭。陇西五郡，终究属我大魏矣！”他一声令下：“魏军将士听令，分头抢占山下的所有水源！”
很快，驻守山上的蜀军便陷入了没水喝的窘境。
这下轮到马谡傻眼了，他没想到自己的计策，竟然如此容易就被张郃破解。此后几日，蜀军因取水不得，马谡眼见将士们已难忍口渴之苦，为防止他们叛逃，迫不得已，只得改守为攻，主动下山与魏军交战。结果不言而喻，仓促去抢夺水源的蜀军哪里是严阵以待的魏军的对手？张郃只率军一番冲杀，蜀军大败，马谡弃军而逃。
马谡兵败之时，王平尚埋伏在街亭以西，等着张郃前来。结果魏军未到，那边马谡已披头散发，单骑赶来，急告王平道：“街亭已失！”王平又惊又怒，遂令人将马谡绑了，用囚车将他押解至丞相处听候发落。马谡的囚车方去，东方马蹄声连绵不断，原来是张郃已打扫完战场，又率军追到。
王平部下见状，无不面如土色，纷纷扔了那些已无用处的木车要走。王平叫住他们道：“我等此来，只为协助马将军作战，并无许多马匹，这时即便要逃，又如何快得过魏国骑兵？”于是吩咐下去，教一半将士推起木车，向西方缓缓而退；他自己则率剩余的将士，当着魏军的面摆下数百战鼓，一齐敲打起来。
这便是“空城计”，也真够难为王平的了。本来一场胜算极大的战役，被马谡指挥成这样，还得靠他这位副将出来收拾残局。由于王平等数百将士临场表现极佳，在击鼓的同时始终保持神态自若，饶是张郃，也被迫下令魏军：“全军暂停追击，今夜便在街亭安营。”魏军士兵见对方只有数百人，忙问张郃下此命令是何缘故。张郃道：“本将岂会不知这区区数百人，非是我军敌手？——只因先前蜀军主力方才溃败，而这些军士竟然神色不变，犹能安守原地不动。在其身后，定有伏兵！”当时已是傍晚时分，因此魏军深服其见识，无一人胆敢欺近蜀军阵地一步。
当夜，王平趁张郃所部在街亭休整，抄捷径小道回见诸葛亮。诸葛亮之前见马谡被囚车送到，已知街亭失守，占领陇西无望，既然见王平安全归来，他随即吩咐各部将领，带着已收拾好的军器、战马、粮草、以及先前攻下的三郡之中的数千百姓，紧急撤回汉中，以防被陇西、张郃二部魏军前后夹击，乃至全军覆没。赵云那边，诸葛亮也一并传下令去，教他经斜谷道，按原路返回汉中。