司马懿在魏国的官职，是抚军大将军、录尚书事（官职名，总领尚书台之意），外兼“四辅”之一。地位虽说比不上诸葛亮在蜀国的一人之下、万人之上，也差不远了。孟达正忙着举兵，是掉脑袋的大事，见是他派人送来的书信，自然是不敢怠慢，慌忙打开来看。看过之后，孟达暗松一口气，此后几日，他一改之前的行事匆忙，偶尔才去检阅一下新征的士兵，或者看几眼正在施工的城墙。
因为司马懿在书信中写道：“有人向陛下检举，称将军不日将在新城起兵，为祸南方。司马懿为此深觉可笑——自从将军离开刘备的那一日起，您便是大魏的边疆重臣，这些年来功勋卓著，天下又有何人不知？因此我劝谏陛下，称将军谋反一说，不过是诸葛亮拙劣的反间计罢了，今后再有类似流言，陛下可勿听勿信。将军也无须为此惊疑。”
司马懿的一封信，教孟达吃了定心丸。他之所以再次背叛魏国，只是因为近来待遇骤降，想从蜀国方面争取到更高的礼遇。既然连“四辅”之一的司马懿都如此赏识自己，更在陛下那边替自己说话，那说明我孟达还是前途可期的嘛！
嗯，那么，这下我是举兵，还是不举兵呢？孟达心乱如麻，自然没心思检阅部队，视察城墙了。
诸葛亮听说这事，连连顿足，骂道：“蠢材，蠢材！”蜀军各部将官见丞相发怒，忙问缘由。诸葛亮长叹一声，仰天说道：“唉，孟达死矣！”
果然，没过半月，汉中东南有消息传来：司马懿率精兵五万，奉魏明帝之命，前往新城擒杀叛贼孟达。自出兵之日起，司马懿便全面封锁消息，又令军士日夜兼程，衔枚疾进，仅用八日，便兵临城下。魏军到城下时，孟达之兵尚未召集，城墙也尚有多处缺口未曾修缮，因此让魏军一鼓而下，孟达兵败身亡。
孟达之死，让自信的诸葛亮蒙受了一次严重的打击，不过好在他还有两个杀手锏未使。就在孟达死后一个月，诸葛亮即下令赵云率军一万，向长安展开进攻！
赵云此时已年有六旬，是蜀国资历最老的名将，他便是诸葛亮的第二个杀手锏。在出兵时，诸葛亮嘱咐赵云道：“将军此次北上，须得大张旗鼓，经斜谷道进兵。斜谷道以北，有一地名叫郿县（在今陕西眉县东北），距长安不过二百里，待将军兵马抵达郿县南郊后，便可就地修建营寨，切记，绝不可与魏军交战。”
赵云久经沙场，作战经验丰富，因此得了诸葛亮的嘱咐后，已清楚明白了他此战的任务。他与副将邓芝一行，方率军离开了汉中，便安排几人先行一步，在长安以西散布消息：“诸葛亮拜赵云为伐魏大都督，已将倾国之兵交付于他，令其经斜谷道，挥师直捣长安；诸葛亮自己，则坐镇汉中，负责筹措粮草等诸事……”
这消息一经传出，可吓坏了一人——夏侯楙。夏侯楙的为人，魏延早已分析过了——庸碌无能，贪财好色。而事实上，魏延还真没小看他，因为夏侯楙就是这样一个标准的窝囊废。在得知赵云已带着“倾国之兵”杀过来的消息后，夏侯楙连夜上书皇帝，请求将自己调回朝廷。
魏明帝曹睿也知夏侯楙非赵云敌手，因此阅过其奏疏后，立即同意换人。当时，魏国共计有四员辅政大臣，皆深谙兵事，除去不久前南下征讨孟达未回的司马懿外，另有大司马曹休、大将军曹真、镇军大将军陈群三人。魏明帝因曹休常年在东方抵御吴军，遂下旨给大将军曹真，令其率潼关以西所有兵马，前往迎战赵云。
不日，曹真、赵云两军便对峙于斜谷以北。
曹真之前得夏侯楙相告，称赵云不减当年之勇，一路席卷而来，势不可挡。心中也自有些忐忑，毕竟对方是单骑救主的长坂英雄嘛！等及到了郿县一看，眼前的对手是个须发皆白的老头儿，手下的士兵勇不勇不知道，反正人数不多。最奇怪的是，那赵云口口声声要攻取长安，见到自己率军前来，却每日只顾忙着搭建营寨，根本没有与魏军交战的意思……这就是夏侯楙所说的精锐北伐之师？
嗯，对方毕竟是一时名将，还是小心为妙！曹真因赵云兵马不动，自己便也不敢轻动，他将关中地区可调动的兵马皆招揽过来，就在郿县与赵云对峙。双方苦苦对峙了多日，就在曹真渐渐有些不耐烦时，西方一声惊雷响，有败兵从陇西过来，急告他道：“大将军，大事不好，大事不好！陇西五郡，现有三郡已被蜀军攻占！”
真相大白了，就在赵云用疑兵之计，将潼关以西的魏军主力缠住时；诸葛亮亲率蜀军主力约五万人，号称三十万，已通过斜谷以西的祁山道，秘密迂回至陇西地区。祁山道是秦岭诸道之中最漫长的一道，但同时也是最平坦的一道，因此五万蜀军得以带着最精良的武器，充足的粮草，以排山倒海之势向陇西各郡发起进攻。等及曹真得到急讯时，南安、天水、安定三郡，已悉数归蜀军所有。
三郡之外，魏国在凉州地区，另置有陇西、广魏二郡，二郡守将因诸葛亮兵力强大（号称三十万），也快支持不住，只得一边龟缩郡中不出，一边向曹真告急。曹真对此也无计可施，因为在他对面，还有个号称带着“倾国之兵”来取长安的名将赵云——曹、赵二人毕竟尚未交手，谁敢肯定在赵云身后，没有隐藏另外一支伏兵？万一自己去了凉州，长安被赵云攻占，谁又能对此事负责？经过一番权衡，曹真只得将此事向魏明帝上奏，请求皇帝定夺。
魏明帝是好样的，不愧将来的谥号中有个“明”字，年方二十五岁的他，在阅过曹真的奏疏后，镇定自若地回道：“大将军只需继续驻扎在郿县，抵挡赵云便是；那诸葛亮，由朕来对付！”
说完，他颁诏下去，宣布御驾亲征。
几日后，魏明帝銮驾抵达长安，潼关以西的战事从此由他接管。在大致了解过诸葛亮、赵云两军的进展后，魏明帝请来了三朝老将张郃，想听听他对此战的看法。
张郃取过地图，分析道：“依微臣之见，蜀军此次北上，名为借道斜谷，攻取关中，实则本意不在此，而正在陇西……陛下且看……”说到此处，张郃摊开地图，接着对魏明帝道：“关中以西，便是陇西，两地历来为陇山隔断，若要彼此相通，仅凭陇道与几座隘口，并无十分开阔的通道可行。诸葛亮为人素来谨细，知道眼下关中一带我魏国有重兵把守，故此次出兵，只为争夺陇西。虽然如此，但若让他尽数夺取陇西五郡，则蜀军从此便拥有了进攻关中的跳板。而一旦连接陇西、关中的所有隘口也被蜀军抢占，则关中也从此永无宁日矣！”
“那依爱卿之见，该如何化解其计策，重新夺回已被蜀军攻占的三郡之地呢？”
“其一，抢在蜀军之前，悉数控制所有隘口，教蜀军无路东进；其二，大发兵马入陇，与陇西、广魏二郡守将，合力夹击蜀军！”
魏明帝对张郃这番见解深表赞同，遂令人急查：陇山各处隘口，可有已被蜀军抢占的？——若所有隘口尚归魏军控制，那么接下来的战事，他便进可攻，退可守，可说是立于不败之地。
结果一查下来，麻烦大了，还真有一处隘口已被蜀军抢占。
——街亭。