——伐魏，可以夺取西都长安，进而拥有崤函之险；伐吴，至多只能收复南郡，还是个易攻难守的四战之地。
——伐魏，可以与吴国重修旧好，让诸葛亮提出的“联合孙权，共击曹氏”的策略继续实施下去；伐吴，只会更加激化蜀、吴两国之间的矛盾，让魏国坐收渔翁之利。
——伐魏，可以展现出刘备问鼎中原之决心，告诉天下士人，不管他们承认不承认，他刘备的目标就是汉帝！伐吴，从性质上说只是两个边陲军阀为了利益私斗，他刘备无论胜利还是失败，天下人只会承认他是蜀帝。
……
然而，纵便有一千个应该伐魏的理由，还是抵不过一条军情。
——吕蒙死了。
对，这就是刘备突然向吴国宣战的根本原因。关羽殒命之后，在一年多时间内，刘备固然悲痛，却不敢轻举妄动，一如当年他有心谋取蜀中，只因周瑜在世，他亦不敢轻举妄动一样。这位在战场上摸打滚爬了几十年的“常败将军”，清醒的认识到，自己的军事才能和吕蒙相比，差距有多远。
眼下吕蒙病死，正可谓天赐良机。另外，关羽之所以败得那么惨烈，只因他与曹军相持之际，有人从背后偷袭。荆州作为四战之地，是魏、蜀、吴三国的共同目标，蜀、吴两国想得，魏国也想得。刘备深信：只要他进攻孙权，曹丕一定会出兵“相助”的！
哼哼，孙权小儿，这一仗朕是赢定了，务必让你知道背弃同盟的下场！出兵之日，刘备踌躇满志道。
可是，才没几日，形势就发生极大的变故。刘备义弟张飞，一向以勇悍著称，刘备爱惜其忠勇，特授之为伐吴先锋大将。结果张飞急于复仇，命令手下士兵连夜赶制旌旗，但凡制作进度赶不上的，无一不遭其鞭打责骂。有二位部将，名叫张达、范强，因不甘受辱，竟趁张飞酣睡之时将其刺杀，携带首级逃往东吴。等及刘备得知张飞死讯时，那二人已逃亡多日了。
刘备大哭过后，只得重新物色先锋大将人选。和曹操麾下有“五子良将”类似，刘备手下也有“五虎上将”之说，即关羽、张飞、赵云、马超、黄忠五人。但此时，关羽、张飞、黄忠三人皆已亡故，用不得；马超官拜凉州牧，须镇守巴蜀以北，用不得；赵云因为力谏刘备不得伐吴，事先已被罚作担当后勤，也用不得。没法子，刘备只得选了两位普通的将官，一名叫吴班，一名叫冯习，就用此二人作先锋大将。
仗还没开打，蜀军的前景就被蒙上了一层阴影。但在这等情形下，孙权却突然卑躬屈膝地派人前来求和——在得到张飞的首级后，孙权知道，这下事情闹大了，那刘备连损二员心腹大将，且都与自己有关，怎能轻易甘休？于是，孙权特令诸葛瑾携带重礼往见刘备，试图重新建立“孙、刘联盟”。
刘备正在气头上，对此态度明确：不见。
“不见”，那这一战就是非打不可了。孙权得诸葛瑾回报，叹息一声，又令人前去魏国，改为与魏文帝曹丕结盟。——此是孙权担心自己成为下一个关羽，早已打定主意：一旦与魏、蜀两国中的一国开战，就必须团结好另外一国，以防腹背受敌。为显示诚意，吴国使者此次北上，所献的礼物中非但有令魏文帝十分痛恨的名将于禁（于禁投降关羽后不久，随着关羽战败，又被吕蒙俘虏。曹丕深以此事为耻），更有孙权亲笔所写的降书。书中略道：“微臣孙权，因仰慕大魏之强盛，愿率东南一隅之地，从此作大魏之属国，助魏帝陛下讨伐逆贼刘备。”
魏文帝阅后大喜，将此书交给大臣们一同过目，魏国臣子皆欢欣鼓舞，高呼“万岁”。唯有一位老臣，名叫刘晔，进谏文帝道：“孙权斩杀关羽在先，向陛下称臣在后，定是其畏惧刘备起兵复仇，用此计来稳住我方。依微臣之见，孙权此书不可信，陛下何不将计就计，趁机一统寰宇？”
“哦，先帝未能做到的事，朕如何能做到？”
“先帝在世时，我大魏已占据天下十分之八，国力、兵力，皆远胜东吴、西蜀，之所以先帝抱憾而终，只因孙权、刘备知唇齿相依之理，合力与我大魏为敌。现今孙权向陛下称臣，陛下可表面答应，暗地里，却紧随刘备起兵，共同瓜分吴地。待吴国灭亡，谅一小小蜀国，如何独存？即便他拥有山川之险，区区一个益州，至多再加半个荆州，数年之内我军必能攻克。”
魏文帝听过此计，怦然心动，但细想了一番，却对刘晔道：“爱卿之计固然不差，但那刘备向来以汉天子自居，朕是魏天子，若与之合作，我二人谁是正统？不如且静观其变，再作决议不迟。”遂弃刘晔之计不用，遣使回复孙权，同意接纳吴国为属国。
就在魏、吴二国使者往来奔波之际，西蜀方面，刘备一切战前准备就绪，以吴班、冯习为先锋，起兵四万，已进入吴国西部边境。孙权阅过魏文帝回书，心中再无顾虑，亦调兵遣将，下令迎击蜀军。由于在之前的偷袭荆州战役中，陆逊表现极佳，因此在吕蒙去世的前提下，他当仁不让的成为了第一上将人选。孙权遂任命陆逊为大都督、假节，总揽荆州战事，并面谕参与此战的众将道：“荆州之内，无论大小事务，先报大都督，后报寡人。有违抗大都督军令者，可先斩后奏！”陆逊谢恩领命过了，率朱然、韩当、潘璋、宋谦、徐盛、鲜于丹、孙桓，共计七员猛将，五万人马，即日开赴前线。
陆逊到时，蜀军先锋已推进至巫地（在今四川省巫山县）。巫地一带多山，路途崎岖不平，本是打防守战的不二之选。陆逊却下令巫地守将李异：“放弃阵地，向东撤退！”李异不肯从命，回复陆逊道：“为将者，当为国君分忧，奋死守护阵地，岂有不战而逃之理？”于是坚守巫地，不从陆逊军令。
数日后，刘备大军杀到，是兵分两路而来。一路，经陆路直接展开突击，领军者乃是冯习；一路，经水路迂回东进，领军者为吴班。李异没想到蜀军竟会从两个方向同时发起进攻，一时间手足无措，连连败退，先后丢弃巫地、秭归两道防线，只得听从陆逊军令，与其主力会合。陆逊以李异不尊将令为由，将其杖责二十，贬入后军听用。
韩当、潘璋等老将资历甚高，对此不服，齐谏陆逊道：“李异坚守疆土，何错之有，大都督若能及早发兵增援，他也不至于战败，接连丢失两大要地。”陆逊怒道：“你等懂得什么，我之所以惩罚李异，并非是因为他战败，而在于他未能听我军令，及时放弃巫地、秭归——这两地，一日不落入蜀军手中，我军一日不可确保全胜。”
此言一出，韩当、潘璋更糊涂了，历来大小战争，哪有未经交战，便将己方阵地送给敌军的，况且巫地、秭归一带多山，正是构筑防线的绝佳之地。从此再往东去，便是江汉平原。其实糊涂的不光他们，当孙权得知一月之内，刘备大军势不可挡，已突破至荆州腹地的消息后，也着急派人向陆逊询问究竟。陆逊信心满满回复孙权道：“大王放心，末将之所以如此行事，只因成竹在胸。此役，我军要么不战，若战，必教那刘备有来无回！”而当孙权又派人前来，问及作战策略等细节问题时，陆逊以保密为由，却不肯再作回复了。