且不说吕蒙用何计策去战江陵，只说在刘备帐下，有一人，身份最显特殊：糜竺。从严格意义上说，糜竺既不是杰出的文官，也不是杰出的武将——论治国安邦、安抚百姓，他不如诸葛亮、法正等人；论沙场征战、行军布阵，他不如关羽、赵云等人。但刘备自封汉中王，建立汉国之后，其大臣之中，待遇最高的恰恰是这位糜竺。
其实这也很好理解，因为糜竺忠心哪。要知道，二十多年前，糜竺就已是徐州的第二号人物（徐州別驾从事），并且还是天下闻名的大富商，家中钱财数以亿计，仅仅仆人、食客，就多达万人。但自打陶谦去世，他追随刘备以来，这一切就全没了——因为那数以亿计的钱财，全被糜竺拿去作军费了；那些仆人、食客，也大多成为刘备的士兵，其中一些人已战死在了沙场。当然，在糜竺看来，他所做的这一切，完全是心甘情愿，因为吕布、曹操、袁绍等人都曾想招降他，是糜竺自己坚决不从，执意跟着刘备东奔西走……终于，他忠心辅助的那位流浪汉否极泰来，成为了汉中王。
刘备对这一切自然看在眼里，于是大封功臣时，拜糜竺为“安汉将军”，位加关羽、诸葛亮二人之上。
对此，诸葛亮表示：无异议。
对此，关羽表示：很有异议。
让关羽不满的不是糜竺，而是糜竺的亲弟：糜芳。这小子一直跟随关羽，担任偏将，向来默默无闻，但自打其兄长当上了“安汉将军”，糜芳就不再甘心作一个小小的偏将了，整日在关羽面前叨叨絮絮：“若不是我兄长当年……”关羽对此人相当痛恨，偏偏又不好过河拆桥，否认糜竺兄弟的功劳。于是他在出征襄樊时，特意没将糜芳带在身边，而是将其留在江陵。
为防糜芳再来叨絮，关羽把一个最关键的重任交给了他：江陵太守。
江陵是南郡的郡治，也是关羽北伐的后方基地中心，意义非同小可。关羽把此地交给糜芳镇守，也是很不放心，临走时，千叮咛万嘱咐，令其务必兢兢业业，当好此重任。结果他这番嘱咐也是白嘱咐，因为他到了襄樊后，糜芳那边的种种行径很快便传到了他耳中，什么饮酒误事，什么疏于军务……直把关羽气得火冒三丈！不过，考虑到糜芳非凡的身份，关羽终究还是忍住了怒火，未对其加以惩罚。
随着战事的进行，到吕蒙秘密返回陆口时，襄樊之战累计已打了两个多月，关羽军中粮草逐渐吃紧。关羽令荆南各地官员加紧筹措粮草，以及时向北输送，结果许多荒郊僻壤的官员甭管是征来的，还是抢来的，基本能完成任务；而掌管着最富庶、最关键的南郡地区的两位官员——江陵太守糜芳、公丨安丨太守傅士仁，偏偏无法完成该任务。关羽实在忍无可忍了，他放出话道：“待我回江陵，定要严惩糜芳、傅士仁二人！”
关羽的话传到糜芳、傅士仁耳中时，长江下游，突然来了一队奇怪的商船。
之所以说该队商船奇怪，一来是船队的规模极其庞大，足足有数百艘之多，二来是船中的商人服色相同，一律身着白衣。江陵、公丨安丨两城，公丨安丨在东南下游，先迎着该船队。傅士仁长期疏于政务，一听说是“商船”，对此竟不详查，任由那批船队轻易泊岸。到了当夜，忽闻军号声大震，只见那船队之上，白衣商人皆除去身上白衣，露出内部的胄甲——原来那些所谓的商人，全是吕蒙部下乔装而成。傅士仁得部下急报，急忙披衣外出看时，吕蒙那边已挥军杀入城内。
傅士仁见势不妙，慌忙请降，就此，吕蒙兵不血刃得了公丨安丨。吕蒙又从傅士仁口中得知：关羽、糜芳二人素来不和，且近日关羽为军粮之事，已放出话来，要严惩糜芳。吕蒙大喜，随即令傅士仁与他一道前往江陵，欲劝降糜芳。
糜芳愧为糜竺之弟——想那糜竺散尽家财，终助刘备成就大业，何等侠肝义胆；而其弟糜芳，非但是个庸人，而且还胆小如鼠。傅士仁才领着吕蒙大军一到，手中尚有数千士兵的糜芳未作任何抵抗，便乖乖献出了江陵城。江陵的陷落，宣告关羽的大本营已被吕蒙占领。
吕蒙入城之后，听说关羽妻女家小皆陷落城中，成为了俘虏，忙令人加以抚慰，进行妥善安置，又颁下军令道：“任何人，包括我吕蒙在内，胆敢私入百姓家中，索取百姓财物者，一律斩首！”
军令颁下去后，江陵城中突然下起倾盆大雨。有一偏将，因避雨不及，便去百姓家中借了一个斗笠。吕蒙查知此事，随即将之缉拿，在三军面前斩首示众。那人死后，有士兵见吕蒙痛哭流涕，不能遏制，便好奇问道：“此人不听都督号令，理当斩首，大都督为何如此悲伤？”吕蒙哭道：“此人非是旁人，正是吕蒙的堂弟啊！”
于是三军肃然，军纪大振，江陵一带百姓，争相加入吕蒙军中。吕蒙遂派人知会孙权，将已攻占江陵的喜讯相告，同时着手加固城防，防止关羽领军回夺。此后半个月，襄樊以南，再无一粒粮食送至关羽军中，关羽心知身后有变，着急派人南下打探消息，得探子回报：“糜芳、傅士仁皆已投降了吕蒙，南郡全境已悉数陷落！”关羽又怒又急，正要分兵一部去夺回江陵，北方有军士来报：“徐晃见樊城大水已退，现率军从城北杀来！”
樊城的这场大水灾，堪称是数十年一遇。据史料记载：水位最高时，城中房屋几乎全被淹没，只能偶尔看见几个屋顶露出水面。故关羽凭借此水，前期轻松击败于禁；然而，由于到战役中期，曹仁宁可守在屋顶，也绝不投降、绝不放弃阵地，使得战事被一再拖延，拖到了后期；后期，随着大水慢慢退去，关羽的形势开始急转直下。
因为关羽之兵，多是从荆州招募，其中步兵多，骑兵少，故打起水战很有优势；在樊城城北，一直按兵不动的徐晃恰恰与之相反，其麾下的十二营精兵多是从北方调来，其中多是骑兵，少有步兵，因此徐晃才对曹仁的求教置之不理，耐心等待时机。
见战场已由湖泊重新变作了平原，徐晃知时机已到，这次终肯主动出战。只一番冲击，便突破了关羽在樊城外围设下的数重防线，力斩关羽部将二人。关羽不防徐晃攻势如此锐利，一时间进退维谷，欲和徐晃再战，军中已无军粮；欲重新夺回江陵，又怕徐晃、曹仁率军追来，只得问左右有何计策。关羽部将之中，有一人提议道：“眼下南郡既失，我军又无粮饷接济，何不尽早向蜀中撤退，只需保住此部兵马，他日尚可复仇。”
关羽听后，一声长叹：“此去蜀中路途遥远，又需途径南郡才得通过，若吕蒙、陆逊派兵阻拦，又当如何？”
“将军忘了？您在江陵时，与吕蒙、陆逊常有书信往来，那二人对将军十分敬重。今形势紧迫，可权且作书求之。”