这下轮到刘备咸鱼翻身了。

周瑜之死，对于孙权而言，当然是一件万分悲痛的事；但对刘备而言，却是在窃喜的同时另带有一丝心有余悸。事后据知情者来报：“刘备在江东期间，周瑜曾献计孙权，欲将他软禁；并吞并刘备兵马，用来西征益州，以断绝其争夺荆州、益州之念。”刘备听后，暗抚心口，对诸葛亮叹道：“都说智谋之士，所见略同。军师建议我夺取荆州、益州，以争天下，不想此事被周瑜识破，若孙权听信其言，他又未英年早逝，则刘备此生再也回不得荆州矣！”

然后，他就以“辛苦借来”的南郡作为基地，以江陵作为治所，开始日夜勤练兵马，为攻打益州作准备。

益州牧刘璋很烦恼。

早在二十一年前，自从他父亲刘焉首入益州，担任州牧以来，这块边陲之地，就成了他们的私人财产。期间甭管中原如何战火纷飞，如何群雄逐鹿，刘焉、刘璋父子在益州的统治地位却毫不动摇。刘璋本非一个胸有大志的人，在他看来，能够在这块说大不大、说小不小的盆地里做个土财主，也就可以了，何必没事找事，去动开疆拓土的念头。万一不小心打个败仗，岂非连土财主也没得做？

怀着这个初衷，他在益州整整守了十五年，期间除了偶尔出兵平叛，几乎没打过仗。直到有一日，他突然得部下来报，说周瑜要前来打他。

周瑜赤壁一战神机妙算，谁人不知谁人不晓。就在刘璋急得火烧眉毛之时，部下却又来报，说周瑜不来了，因为他病死了。

刘璋长舒口气，继续当他的土财主。

谁料才过半年，又有部下来报，说曹操已令钟繇出兵，进攻汉中。

汉中与巴蜀只有一关之隔，若是让曹军占领了该地，等于把刀子悬在了刘璋头上。于是刘璋又急了，日夜遣人打探北方战事，探了半年，曹军迟迟未到。正当他心生狐疑时，却得部下告知，说曹操也不会来了。

因为马超、韩遂造反，曹操调转枪头，讨伐那二人去了。

唉，这样的日子，何时是个头啊……一日，刘璋为了此事，和益州别驾张松商议，说话间，长吁短叹不止。

张松是个聪明人，比刘璋更明白当今天下形势。他分析道：“曹操此人野心勃勃，又深谙兵事，眼下虽被马超、韩遂二人绊住，但至多二三年，便可平定凉州，再度发兵汉中。汉中张鲁只得一郡之地，如何能与曹操抗衡，一旦让曹军入了汉中，尽数控制秦岭诸条险隘，主公那时便想效仿公孙述偏安于一隅，也是绝无可能实现。”

刘璋点点头，问他：“那依大人之见，如何才能保住蜀地？”

“除非先下手为强，趁曹军暂时无力南下，主公可御驾亲征，一举吞并汉中。得了汉中之后，一来，我方可缴得大量物资，壮大军力，二来，又可凭恃秦岭险道，筑起多座要塞。只需如此，我军便可立足于不败之地。”

刘璋开始还当张松有什么妙计，结果一听，竟然要自己上阵打仗，脸都白了，连连摆手，说：“不可不可，此事还是从长计议罢。”张松暗暗叹息一声，又稍坐一会，即辞别而去。

一回府中，张松便找来好友法正，秘密商议道：“今益州有累卵之急，刘璋却还在犹豫，不能决断。可见此人才能平庸，非守成之君，早晚要教他人吞并。贤弟与我，当为之早作打算。”

那位法正，乃是天下少有的智谋之士，时年三十六岁。由于他并非益州本土人，常遭刘璋亲信排挤，因此一直以来只当得个小官，平日经常感叹自己怀才不遇。当下，他听了张松之言，当即回道：“兄长之顾虑，正是法正之顾虑。在下不才，其实早有一计，不知当讲不当讲？”

“你我二人情同兄弟，何必见外。可直说无妨。”

“今天下大势，实则已归于三人：曹操、刘备、孙权。我等何不与刘备联络，将益州之地献上……”

张松打断他，外出看看四下，见周围无一人，方回身坐下，问法正道：“既然有曹操、刘备、孙权三人可作选择，为何贤弟单单选中刘备，而不是曹操呢？”

法正微微一笑，道：“此事大人也心知肚明，何必问我？——何人不知，曹操自平定河北之后，早已志得意满，目中无人。前次大人奉刘益州之命前往拜会曹操，祝贺他平定荆襄，谁料曹操竟以公务繁忙为由，对您视而不见，这便是明证。如此之人，即便相助他得了益州，我二人也加官进爵无望。刘备则是不同，此人常年颠沛流离，无处定所，眼下虽驻军于江陵，还是向孙权借的。我二人若于此时将益州献上，待刘备坐定大位，必重用我等。再者，刘备素有仁义名声，又有大志，手下人才济济，皆忠心辅佐，若得此人入主益州，胜刘璋何止百倍。”

二人就此商议定了，到了第二日，张松又去见刘璋，称：“主公若不愿亲自统兵，何不将刘备从江陵请来，用他代为讨伐张鲁。你二人都属刘姓宗室，待拿下汉中，主公可得一大郡，而刘备亦可得大量的缴获，那时皆大欢喜，岂非两全其美。”