消息传至江东，孙权大喜，忙遣使者携带财币、牛酒等物赶往前线，以犒劳三军，并知会周瑜道：“周都督于乌林一战，巧施火计，今曹军上下但闻都督之名，无不闻风丧胆。可携此战大胜之威，趁胜追击。”周瑜领命过了，就将孙权赏赐之物尽数分发于将士手中，军中一片欢腾，都称愿效死命。于是周瑜吩咐下去，所有将士重新登船，向赤壁上游进发。
赤壁上游，就是荆州腹地南郡了。刘备那边，见周瑜欲攻取荆州，可着急坏了。根据他与诸葛亮事先拟定的计划（即《隆中对》），赤壁之战过后，天下大势理应向“三足鼎立”的方向发展——曹操占据北方，孙权占据东南，我刘备则占据荆州和益州。因此，这荆州之地，若给曹操继续占着，自然是不行的；可是，若给孙权横刀夺爱，抢先一步占去，那同样是大大不妙。想到这里，刘备忙与诸葛亮商议。诸葛亮羽扇轻摇，轻描淡写笑道：“当日主公欲向鲁肃求救，在下说不可，为的正是今日。主公大可放心，这荆州之地，早晚归您所有。”
“哦，军师何出此言？”
“主公须知：我军与孙权军相比，虽然人数更少，且无许多战船，但在与曹军对战的过程中，我军从始至终坚持抵抗，更无半分向孙权哀求之意。因此，赤壁之战，与其说是孙权大胜，不如说是主公、孙权二人的共同胜利。主公可凭此遣使往见孙权，索要我方应得的战利品。”
“什么战利品？”
“武陵、长沙、桂阳、零陵四郡。”
诸葛亮所说的四郡，皆属荆州，位于江陵以南。四郡的太守，分别为：金旋、韩玄、赵范、刘度，多则拥兵数万，少则拥兵数千。孙权见过刘备使者过后，一来考虑到周瑜即将攻打由曹仁镇守的江陵，分身不暇；二来考虑到那四郡地处荆州最南部，算不得富庶之地，果然同意其所请。刘备遂上表朝廷，举荐刘琦为“荆州刺史”；同时，他以刘琦的名义，令赵云率一部兵马南下，去“劝说”那四郡太守归降。金旋、韩玄、赵范、刘度几人本就是刘表的部下，如今见猛将赵云气势汹汹而来，奉得又是刘表之子刘琦的命令，无一不开城纳降。于是，数月之间，荆南四郡皆归刘备所有。
刘备得四郡之后，兵力迅速膨胀，已将有十万人。而与之同时，在四郡以北，周瑜也已带着他的三万军队，抵达了江陵城下。由于曹操之前返回北方时，并没有带走多少军队，因此曹仁手握的兵力，并不在周瑜之下。经过这些日子的休整，曹仁见自家士兵已从赤壁之战的阴影中恢复了过来，便决定依托城池之利，好好打一场翻身仗。
结果，曹仁这边早等晚等，枕戈旦待；那边周瑜却浑似巡视一般，只顾带着兵马在附近转悠，迟迟未前来攻城。等了大半个月，就在曹仁逐渐失去了耐心之时，手下哨探来报：“将军，周瑜已率军离开江陵，迁往对岸驻扎。”
什么！曹仁听知这个消息，自然惊奇。鉴于此时的周瑜，已经一战扬名天下，曹仁对这个白面书生全然不敢有丝毫小觑之心，忙又令人继续探查其动向。又探了半个月，城外哨兵又有消息带来，这次却是个好消息。
“周瑜驻军南岸，另遣部将甘宁率军五千，往攻夷陵。夷陵守将袭肃对此措不及防，已然开城投降。”
之所以说是好消息，只因那位袭肃非是曹军将领，而是益州牧刘璋的部下。考虑到周瑜之兵并就不多，单单对付一个曹仁都够呛，若再同时与曹仁、刘璋二人为敌，堪称犯了兵家大忌。想到这里，曹仁顿时来了精神，传下令去：留一半兵马守城，其余兵马随我克日西进，势必生擒甘宁方回！
很快，甘宁就被曹仁的大军给团团围住了。
可能是因为马镫已逐渐在华夏地区普及开来的缘故，东汉末年，是个盛产猛将的时代。如曹操帐下的典韦、张辽、徐晃，刘备帐下的关羽、张飞、赵云，都堪称是“万人敌”。相较而言，甘宁也不遑多让，是为孙权帐下的第一猛将。他早年本是盗贼出身，常身佩铃铛，衣着光鲜外出劫财，故人称“锦帆贼”。后迷途知返，勤习韬略，投入到孙权帐下，深得主上重用。曹仁也知此人勇猛，因此将他围困在夷陵之后，不再过分紧逼，他下令副将徐晃，在城外虚设营寨，多树旌旗，显出一副即将发动总攻的架势；自己则统帅主力大军潜伏在城郊，静待周瑜前来救援。结果等了将近十日，周瑜援军迟迟不到，曹仁斟酌过后，又生一计，他下令徐晃：“即日起，你等须全力攻城，务必多杀伤守城军士；同时，暗中撤去城围一角，任由城中逃兵外出。”徐晃接令，同时问曹仁道：“若甘宁趁此机会遣人去见周瑜，告知他夷陵一带的军情，又该怎办？”曹仁道：“我下此令，正为教周瑜中计。你且试想：我军围城已达十日，周瑜援军为何不到？——只因他兵力不多，总计才二万余人，又须分兵镇守南岸营地。因此除非甘宁亲自开口向他哀求，且带去‘我军已投入主力攻城’的消息，他必不敢前来。”徐晃听后，这才心悦诚服。
当日，徐晃、甘宁二人各带所部士兵，就围着夷陵城展开厮杀。由于双方都是好汉，这一仗打得难分难解。甘宁眼见城外营寨遍地，唯恐这只是曹军的第一波攻势，之后的攻势还会加剧，忙遣亲信往江南告急，一路过去，无人阻拦。周瑜见过信使，召部将商议对策，部将中大多数人皆道：“我等兵少，又要镇守此处营地，不如继续观望，暂不去救。”说这话的，以程普、黄盖等一干老将为首。周瑜听后，连连摇头，不作表态。另有少数人，对此驳斥道：“甘宁为我江东大业，正亲冒矢石在前方激战；若我等静守在此，见死不救，又于心何忍？依我等之见，当立即分兵去救！”说这话的，以吕蒙、凌统等一干年轻将领为首。周瑜听后，脸上这才微微露出喜色，问这几人道：“我若率军去解夷陵之围，营中可留用之兵不过数千人，倘若曹仁另遣一军前来劫营，谁可担此重任？”
周瑜话音方落，凌统已站出道：“纵便曹仁亲自领军前来，十日之内，末将可保此营不失！”周瑜大喜，果断下令：就由凌统负责镇守军营，分兵五千人予他；其余的，随本都督一道北上，去解夷陵之围！
周瑜率军离开江陵南岸，向西疾行三百里，到达一地，名叫猇亭（今湖北宜昌市猇亭区）。再由猇亭渡过长江北上，便是夷陵地界。到此地后，周瑜首先令军士寻找山林之地憩息，全部隐匿于林中，然后召过吕蒙，嘱咐他道：“吕将军，你可率军三千，先过江去，至夷陵城郊下寨。”吕蒙全无推辞，便要整军前去。周瑜见状，又叫住他道：“不过，你此次北上，却不可用吕‘字’旗号。”说完，叫过一旁的执旗官，亲手将代表自己主帅身份的牙旗赠予他。吕蒙一愣，本想发问，不过转念一想，又旋即止住了。他满怀敬佩的向周瑜拱手，以军礼略作一揖，即持旗而去。