樊城，位于襄阳以北。由于这两地之间仅仅隔了一条汉水，距离极近，故后世也合称襄阳、樊城为“襄樊”。刘备既到樊城，已可算是兵临襄阳城下，又差人往襄阳报讯；而实际掌握了荆州大权的蔡瑁眼见这时再不理会对方也说不过去，才派了一个使者去见刘备，告他道：“刘将军，实不相瞒，今蔡瑁已率荆州上下，决意归降曹丞相。”
刘备闻言大惊，尔后又勃然大怒，欲杀使者。但细细一想：投降曹操乃是蔡瑁的主意，杀死此人又有何用。于是喝退使者，并召集部下商议对策。部下中有人献计道：“刘琦公子身在江夏，距离此地不远，主公何不与之联兵，奇袭襄阳？襄阳若下，荆州七郡之地，便可传檄而定。”刘备对此不肯听从，回道：“刘表临终前，曾托人致书于我，教我协助其子女，共守荆州。何况兄弟相争之事，有违人伦，我岂可为一己私利，而失信于镇南将军。”一旁诸葛亮这时上前道：“理是此理，但眼下军情紧急，非一般时刻，主公是欲战，是欲走，还请速作决策。”刘备道：“你等且随我去襄阳走一遭，用大义劝说刘琮；刘琮若肯听我之劝，此时起下令坚守荆州全境，抵抗曹军之事尚来得及。”
于是刘备率军渡过汉水，消息传入襄阳，刘琮听从蔡瑁之言，令军士坚守城池，自己不与刘备相见。刘备欲见刘琮不得，只得率军继续向南而行，路过一地，见刘表坟墓在此，上面的泥土尚新，不禁放声大哭。荆州百姓素来敬重刘备，盼望他有朝一日能做荆州主人，如今见他被蔡瑁欺骗，身陷绝境，尚事事从大义考虑，竟不约而同、络绎不绝地尾随他而去，几日下来，渐渐有十万余人。刘备对此感动不已，常常下车搀扶老弱，又教军士沿途护送，因此行军速度极慢，每日只能行到十余里。
却说在襄阳城以南，另有一战略要地，名叫江陵。春秋时期的楚国都城郢都，就建造在江陵一带，因此是地势险要，物产丰饶。也正为这个缘故，刘表在世时，特将江陵作为屯粮之所，此时城中仍积累有大量的粮草。刘备等人又行几日，身后有骑哨来报，称曹操大军已抵达襄阳。诸葛亮忙进谏刘备道：“为今之计，唯有速速前往江陵，以此为资本对抗曹军。”刘备对此虽表示赞同，但由于他要分心照料百姓，行军速度根本提不起来，更谈不上“速速”二字。诸葛亮唯恐未到江陵，追兵已到，又建议刘备暂时抛弃百姓，与军士先走。刘备回道：“但凡成就大事者，必得百姓支持为根本；如今百姓们蒙受奔波之苦，皆是因为我刘备，你教我如何忍心舍弃他们？”诸葛亮再三劝说，见刘备这次无论如何也不肯听从，只得吩咐关羽率千余人乘船走水路先行，约定到江陵会师。
曹操到襄阳后，闻知刘备偕同百姓南下的轶事，不禁哈哈大笑：“刘备此人虽然了得，但过于拘泥于仁义二字，可一战将之擒下！”遂以刘琮为青州刺史，以示笼络，并尽数剥夺其大权；又册封荆州官员蔡瑁、蒯越、文聘等人为列侯，俱收入麾下听用。数日之内，除江夏、南郡（江陵归南郡治下）二郡之外，荆州其余几郡皆被曹军分头占领。曹操安顿完以上诸事，便亲率大军向江陵方向进军；又特意分出五千精骑，命令他们必须一日行三百里，全力擒拿刘备！
第二日，那五千曹军骑兵经过一日一夜的连续奔波，果然在当阳县的长坂坡追上了刘备军主力，才一番冲杀，准备不足的刘备军大败！慌乱之间，刘备抛妻弃子而走，幸得部下张飞、赵云二人英勇无敌，一位“据水断桥”（《三国演义》上该段描述为史实），凭借一己之力挡住了数千曹军的追击；一位“孤身救少主”（该段描述也基本为史实），在乱军中把刘备的儿子刘禅救了出来，才总算避免了全军覆没之险。但即便如此，由于刘备前往江陵的目的已被曹操察觉，诸葛亮试图凭借江陵城抵挡曹军的目标也已无法实现，刘备败军会合之后，都茫茫然不知该何去何从，只得暂时扎营在长坂坡附近，等候命运发落。
也是刘备等人命不该绝，就在此时，长坂战场以东，突然有一支兵马来到，领军者，乃江东孙权部下：鲁肃。刘备大喜，忙遣人去见鲁肃，并询问其来意。鲁肃见过刘备部下后，答道：“孙将军知镇南将军刘表去世，特遣鲁肃前来吊丧耳。”
刘备将此事与诸葛亮商议，诸葛亮道：“此人名为吊丧，实为打探荆州虚实而来。”刘备道：“今虽有赖张飞、赵云，暂时挡着了曹军先锋，但曹操主力不日也将抵达。我欲向鲁肃求助，不知可否？”诸葛亮急忙道：“万万不可，主公待会与鲁肃相见，必须如此如此……否则，主公之宏图大计，再无实现的可能！”
刘备面色凝重点头过后，整理衣冠去与鲁肃相见。——这时的鲁肃，由于刚从江东而来，也方知刘琮、蔡瑁已投降曹军一事，又听闻曹军先锋五千人就在附近，曹操自统主力也已从襄阳出发，便问刘备道：“刘将军既与曹军有过交锋，不知其兵力多少，战力如何？”
“曹操出兵之时，兵力已号称有八十万；如今既然占得荆州，总兵力当不下百万。唉，此前刘备所面对的，不过是一支区区数千人的偏师罢了，尚被其打得大败，观其军阵气势，堪称虎狼之师哪！”
鲁肃闻言，心中惊惧，但表面上不动声色，又问道：“敢问将军，今后您有何打算？”
“苍梧太守吴巨，乃刘备旧友，我欲率师前往投之；他日曹操一旦班师，我等便可东山再起。”
鲁肃不禁放声大笑：“那苍梧郡，地处交趾，乃是一化外之地。刘将军到了那里，又谈何东山再起——今为何弃上上策不用，而选此下策耶！”
“哦，何为上上策？”
“实不相瞒，我家主公也久有抗曹之心，怎奈一来不知曹军虚实，二来孤掌难鸣。刘将军若不嫌弃，可随鲁肃往江东一行，共商迎战曹军之策略。”
刘备听到此处，心中已是暗松了一口气，便按诸葛亮事先所教，再三推辞。到临了，因见鲁肃是诚意邀请，一旁诸葛亮方才上前道：“刘将军还要整顿兵马，尚不便动身，在下愿随阁下先去。”因他的兄长诸葛瑾在江东担任要职，鲁肃因此识得诸葛亮。当下众人遂兵分两路：诸葛亮随鲁肃前去江东，刘备则联络刘琦等人，率军改往江夏一带驻扎。
诸葛亮到江东时，孙权帐下的一帮文武大臣，正在朝堂上吵得不可开交。原来，那曹操料事如神，一见刘备放弃江陵向东行军，便知孙权、刘备二人可能会达成结盟。为了防止这一局面出现，他当即手书一封，令人星夜送去孙权手中。孙权打开一看，只见上面写道：“汉丞相曹操奉天子之令，征讨四方叛逆。旌旗指向北方，河北袁氏败亡；旌旗指向南方，荆州刘琮降服。今曹某总督八十万之众，不日将与孙将军会猎于吴地！”
孙权为了这封书信，几乎夜不能寐；而更让他觉得痛苦的，是大臣们纷纷支持曹操，都劝他尽早投降。其中文官之首张昭的一番话说得有理有据：“曹操是何人，虎狼也！此人非但实力远强于我，且挟天子以号令四方，若主公出兵抗拒，便是犯了抗旨之罪。况且，我等拿什么来抗拒曹操——长江吗？主公须知，如今曹操已得了荆州，长江天险已与我军共有。一旦开战，则我军必然战败，那么，又何必开战呢？”
张昭之外，其余大臣叽叽喳喳，也大多同意这一看法。而极少数的主战人士，却偏偏又是程普、黄盖等老将，这些人固然忠心，可惜都不善于言辞，哪吵得过张昭他们？
孙权受不了了，他扔下了这帮大臣们，快步走入了后堂。面对这个一生中只有一次选择机会的难题，在作出最后的决策前，他必须保持冷静。
在他身后，有一人屏声息气，也悄悄跟了上去。