吕布之妻，史称严氏，为人素来多疑。见陈宫献出断绝曹军粮道之计，当夜于枕边问吕布道：“将军听从陈宫之计了么？”吕布道：“要胜曹操，除非断其粮道，别无他法。明日早旦，我便将率军出城驻扎，下邳城中事务，悉由陈宫、高顺二人决断。”严氏道：“此二人虽有韬略，奈何一文一武，未必相合。万一意见相左，发生争执，将军又不在城内，那将如何是好？再说了，陈宫毕竟是曹操旧部，曹操昔日也待他不薄；如今把将军哄出去城去，万一将军不敌曹操，他再举下邳而投降于曹军，恐怕妾身也无法再服侍将军了。”言罢，她以手拭泪。吕布被严氏这么一闹，到了天明，竟又召来陈宫，告他道：“本将考虑一夜，兵分两路，断绝粮道之计虽是可行，但迁延日久，恐有不妥之处；既然如此，不如合兵一部，正面与曹军决战。”
陈宫大惊，忙再劝吕布道：“将军之兵虽精，但人数却远远不及曹军；除了断其粮道，莫非将军还有其他取胜之法？”吕布自信笑道：“高顺只率千余人，就击败刘备、夏侯惇二军；我外号飞将军，又是徐州之主，难道还不及一员偏将么！”便不容陈宫再劝，决意按自己的计策行事。
客观的说，吕布想了一夜想出来的计策，本身并不坏。大家应该还记得，当年汉高祖刘邦率联军五十六万，讨伐项羽，入驻彭城，结果被项羽的三万骑兵一举全歼。那一战，项羽之所以能实现“以一敌二十”的奇迹，除了其本身非凡的军事才能以外，彭城四周的两条河道：泗水、谷水，也起了非常关键的作用。吕布的计划，就是要在彭城一带与曹军主力列阵厮杀，然后利用骑兵的冲击力，将曹军驱赶至泗水或者谷水岸边，从而一战定胜负。
当然，如果曹操识破此计，坚守彭城不出，吕布的计划就泡了汤。不过也没关系，因为吕布的终极目标是保住徐州，而不是全歼曹军。只要让曹操知道他的厉害，承认他在东方的霸主地位，对于这一结果，吕布认为可以接受。
总而言之，此计一出，曹操就必须退兵了。吕布出征之时，环顾着身侧的高顺、张辽、陈宫等人，皆是一时英杰，豪情油然而生。至于下邳城，他交由亲信魏续、宋宪二人镇守。就在吕布抵达彭城的即日，对方的反应却让他大吃一惊——在曹操的指挥下，只见曹军有条不紊地列阵于泗水岸边，主动等待着吕布上前冲击。
这步棋下得实在太妙了，或者说：“久病成医”，曹操通过多次实战，多次战败，对兵法的理解，这时已上升到了新的高度。他此举摆明了就是告诉吕布：我知道你要仿效项羽，但我也有韩信的“背水一战”作为借鉴——你不是要将我驱赶入泗水么，那就来吧！
吕布被曹操将了这一军，别无选择，只得亲率部下向前发起冲击。要知道，他帐下军队的战力，在当时堪称冠绝华夏，尤以高顺的“陷阵营”为最。曹操的前锋部队很快便抵敌不住。然而，曹操也毕竟是曹操，他随即也亮出了杀手锏：强弩！
为了破解高顺的重骑兵战法，曹操此次随军携带的弓弩，皆为二石以上，其中更有合几人之力方可拉动的弩机，足以射穿任何铁制装备。再加上曹军身后便是大河，坠入河中则死，众将士受此激励，无不奋力发动。一番交战下来，吕布麾下将领，含高顺在内，皆大败而走；纵是吕布有赤兔马为辅，往来如飞，也抵不住对方的万箭齐发。形势已是如此之危急，偏偏身后的下邳城又有军士来报：“广陵太守陈登已反，现带着广陵郡兵，已过了下邳，往彭城而来。”吕布得此消息，几乎坠马，被迫转攻为守，召集败兵向下邳方向撤退。
且说那吕布方率败兵退入城内，城外曹操带着陈登、刘备等人，已紧追而来，将城池合围，昼夜攻打不止。吕布之兵本就不多；加上多是骑兵，利于突袭，而不利于守城。其眼见之前的战术失败，如今战况又对己方十分不利，遂登城高呼道：“请曹公停止攻击，我愿率众投降！”曹操在城下见了，方传令左右，教他们停止射箭，不想一枝冷箭从城头袭来，险些击中曹操。曹操大怒，目视那射箭之人，乃是陈宫，扬鞭大骂道：“若让我攻下此城，必上下屠尽，一个不留！”陈宫冷笑一声，亦大声回道：“你昔日洗劫琅琊、东海二郡，残害忠良何止千万；今番再屠下邳，又是何难事。但有我陈宫在此，下邳守军可被屠杀，绝不会投降！”说完，又一箭过去，只可惜他箭术非精，曹操那边又有了提防，早已远远躲开了。
曹、陈二人对骂之时，吕布就在陈宫身旁，待要制止已然晚了。等陈宫持弓退下，吕布埋怨陈宫道：“军师这又是何苦，依我思之，投降曹操也不失将、侯之位。”他不埋怨还好，这一埋怨，可就把长期压在陈宫心中的一股无名火给逼出来了——这时的陈宫，已顾不得上下级关系，尊卑之区别，他质问吕布道：“自主公用在下为军师以来，我所献之计，你听从过几个；我所进谏之言，你又何曾放在心上？事情已到了这个地步，将军不思索战策，却在投降、抵抗二者之间犹豫不决，深失陈宫之望！”说完，他头也不回，大步离去。
吕布为陈宫言语所激，大喝一声，操起手中长戟。左右见状，只道是吕布要杀陈宫，慌忙劝阻。吕布道：“军师说的不错，我有纵横天下之勇力，岂能在此坐以待毙？当凭仗手中之长戟，座下之宝马，反败为胜，逼退曹操！”到了城下，他本欲开门出战；又冷静一想，与其正面与曹军抗衡，不如出其不意，改向袁术求援。据可靠消息来报：袁术之兵，已抵达下邳城南百里之外，只是碍于战局不明，一时未敢轻动——若我能将爱女送至袁术手中，袁术得了儿媳这个“人质”，定能即日拔寨北上，那么败局犹可挽回。于是他令人喂饱马匹，只待到了深夜，便好纵马突围。
当夜二更，北斗悬空。吕布将爱女用丝帛缠绕，绑于胸前，手持长戟，向袁术营地奔驰而去。刚出下邳不远，只见前方火把如长蛇一般，从四面八方聚拢过来，却是曹操唯恐吕布马上功夫了得，特将军中弓弩手分作八部，每部五千人，将城池东、南、西、北四个方向团团围定，且每二部之间轮流替换，夜间也有大量军队值哨。这些军士得了曹操命令：但凡见人出城，无论是何人，悉数射杀之；若放走了一人，该军上下，受连坐之罪。因此一见吕布策马到了近前，曹军数千支弓弩一齐发动，谅那吕布如何抵挡。吕布唯恐伤了女儿，拍马就回，又从西门出城，试图迂回赶往袁术营地，却不想在此方向，曹军守得也是铁桶一般。吕布冲突一夜，身负多处箭伤，终究是未能杀出城去。
到了黎明，曹操得军士来报，已知吕布意图。他再传一令，于下邳城四周挖掘起壕沟，首尾相连，宽达五丈。这样一来，首先吕布再无可能冲得出去；其次，袁术即便真的率军赶来，曹军只需单独迎战袁术一军，也无身后之忧。城中吕布见自己意图再次被曹操识破，忧心忡忡，对陈宫道：“悔不听军师之言，如此时我率一军驻扎于城外，趁曹操下令挖掘壕沟，与城中守军前后夹击。曹军虽有弓弩之利，必无法抵挡。”陈宫既见吕布知错，心下虽然也十分焦急，口中却安慰吕布道：“曹军挖掘壕沟之事固然霸道，但依下臣看来，其中有利有弊。因为这么一来，我军固然突围不出，但曹军也无法越过壕沟前来攻城。其士兵人数远较我军为多，粮草又要从豫州等地一路输送过来。我等只需缩衣节食，熬过三月，曹操眼见十万大军一应开支巨大，又顾忌袁术陈兵于其身后，定然会撤围而去。”