且说吕布部下之中，论文论武，按能力排列座次，文者首推陈宫，武者首推高顺。这二人，皆对吕布忠心耿耿，但因吕布不能用人，反而信任的都是些陈珪父子、魏续、宋宪之辈。——陈珪父子智谋出众，却巴不得吕布早亡；而魏续、宋宪则是才能平庸，只因跟随吕布日久，吕布将精兵强将皆交由这二人统领。陈宫、高顺常常进谏吕布，劝其对曹操、刘备严加提防。吕布自恃不久前刚得了曹操夸赞，又得了“左将军”一职，对此不肯听从。

一日，吕布军中，有细作来报，说曹操向小沛输送战马数千匹，粮草、军器若干，不知何意。吕布就此事询问于帐下谋士。陈宫道：“曹军之实力，本就在我军之上；今又与刘备暗中勾结，其意必在徐州。主公当速取小沛，以防不测。”他话方才说完，一旁陈珪也上前道：“刘备暂时屯驻小沛，乃是由许都方面所任命，若主公此时将他驱逐，只怕好不容易才与曹操达成和解，将就此作废。再说了，那些战马、物资，只怕是曹操用来嘉奖刘备此前战功的；主公也曾相助出击袁术，不日或有战马、物资送至徐州来，也未可知。”这二人各执一词，相争不下，吕布夹在当中犹豫难决。末了，陈珪又道：“因袁术逃往淮南，我儿陈登，现已前往广陵，接任太守一职，距徐州不过十日路程。若那曹操果真背弃盟约，发兵前来为难主公，我父子二人必身先士卒，力保徐州。”吕布之疑虑由是方解，竟置陈宫之言不用。

时年秋季，曹操一切部署妥当，上表天子，拜刘备为讨伐吕布之先锋将军，率骑兵二千，步兵二万，兵临下邳城下。吕布到这时，尚战备未修，且为了争夺之前袁术丢弃的地盘，手下将士分散于徐州、淮北各地。吕布见形势危急，忙召陈珪来见，搜遍城内，不见其踪影，方知中计。幸得陈宫临危不乱，再谏吕布，说可向袁术求助。吕布道：“韩胤被杀，其地被夺，皆与我脱不了干系。事到如今，他怎肯出兵前来救我？”陈宫道：“此事不难，只需令使者当面告诉他四个字，袁术听了，必来相救。”

“哪四个字？”

“唇亡齿寒！”

吕布长叹一声，令许汜、王楷二人星夜出发，前往淮南，以陈宫之言游说袁术。袁术果然被说动，不日调集仅存的军队，悉数北上，驻扎于徐州南部边界。又有吕布帐下大将，高顺献计道：“刘备之兵，以步兵居多，末将见他远道而来，安营未稳，可趁此良机用骑兵猛力击之。”吕布也听从其言，将所有重骑兵拨给他统领。高顺遂大开城门，率骑兵千余人杀出城外，刘备等人果然不能抵挡，一触即溃。

曹操在许都，闻知刘备为高顺击败，反被吕布之兵包围于小沛城中，急令夏侯惇率一军前往增援；同时，自己总督兖、豫二州大军，约合十万，也向徐州方面靠拢。夏侯惇去后，与高顺一旦相逢，见对方骑兵人人头戴铁盔，身着铁甲，艳阳之下光彩夺目，心中已然怯了，再一交战，竟也大败而走。刘备在小沛城头见此情形，不等高顺再来攻城，率先弃城而逃，除保护他杀出重围的几员猛将之外，刘备妻子、家眷、以及糜竺等属官皆陷身于城中。

吕布见高顺二战二捷，并擒得糜竺等人而回，大喜，欲尽数杀之。命令尚未下达，下邳以西有军士来报：“曹操率军十万，已兵临徐州境内，现屯扎于彭城，与刘备、夏侯惇二军会合，并差人送来书信一封。”吕布阅看过了，见曹操在信中晓以利害，劝他投降，并许以高官厚禄。又一想，那糜竺等人杀了也是没用，徒留残暴嗜杀的恶名，恰好以此作为谈判条件，教曹操知我归降的诚意。

于是他亲笔回书，答应曹操：不日即开城投降；并传令下去，将刘备家眷、属官释放。使者去后，陈宫来了，见吕布已准备放弃抵抗，急着直跺脚，提醒他道：“主公何必如此沮丧——曹操兵力看似强大，先后战败于宛城、穰城，更何况是徐州呢！依下臣之见，我军可分兵两支：主公率军一支，驻扎于城外，以伺机夺取曹军粮道，曹军一旦无粮，势难持久；下臣与高顺二人共率军一支，驻守下邳，相信凭借高将军的威名，曹操必不敢前来攻城。即便其有胆前来，主公届时便可和高顺前后夹击之，击败曹军亦不在话下。”吕布听后大悔，遂派人去追赶使者，与曹操决战之心复起。