袁绍对田丰之言弃而不用，给了曹操宝贵的时间。公元198年三月，就在典韦去世一周年之际，曹操将许都交付于荀彧镇守，自将大军数万，再次征讨张绣。

张绣上一战之所以取胜，乃是欺曹操轻敌大意。既得此军情，急忙向荆州牧刘表求援。

结果，刘表之兵尚未抵达宛城，率领该支援军的将领邓济便为曹操擒获——曹操此次出兵，表面上是直奔宛城去的，实则走了个“V”字形的迂回路线，先行一步将湖阳（今河南省唐河县湖阳镇）夺占。这湖阳之地，位于宛城东南，乃是荆州、豫州的交界点，故邓济北上救宛，打此地经过。

张绣知道了曹操的厉害，为了牵制住该强敌，从而等待刘表再次派发援军，他主动放弃了宛城，改为驻军穰城（今河南省邓州市）。此地位于南阳盆地西部，距宛城约一百里，从上往下俯视其地形，穰城和宛城，恰好是位于南阳盆地西、中两个位置的制高点，故曹操拿下宛城之后，若要继续向西进攻，则必然面临身陷凹地，仰攻不便的困境。

曹操帐下军师之一，荀攸便察觉出了张绣的意图，对曹操道：“张绣占据穰城，拥居高临下之利，实不易图也。其最大弱点，便是从西方而来，粮草、军需等物全靠刘表接济。主公何不暂时驻军于宛城，与之采取对峙，刘表见我军攻势减缓，而张绣又索取援军、粮草不断，必吝啬军资，不肯再援救之，到那时，只需一封劝降书信，就能说服其再次伏地投降。若不然，刘表见我军攻势愈猛，冲着唇亡齿寒之理，必发兵击我军身后，主公不得不慎。”曹操虽知此言在理，不肯听从，径传令全军驰入盆地，驻军于穰城以东的凹地之中。

张绣立于高处，对曹军举动看得明白，转惊为喜道：“曹操这是自来寻死，须怪我不得。”忙又派人再去拜见刘表，请他出兵，袭击曹操身后，不日，使者回报，说刘表已同意张将军所请。

就在张绣、刘表二人暗中调兵遣将，准备将曹操封死在南阳盆地之际，一日，北方有袁绍士兵叛逃至河南，求仕于曹操，且带来了“袁绍已将公孙瓒包围于易京”，以及“田丰劝说袁绍南下争夺天子”两个重大消息。曹操权衡过后，不管消息真伪，传令全军班师。大军方才拔寨而起，东方有哨兵来报：“刘表亲率荆州兵五万，已抄断我军退路！”荀攸恰好在曹操身旁，听说有这事，再谏道：“如今撤军，为时已晚，不如依旧驻守于此地，诱得张绣下山来战。一战而胜之，则我军困局便可迎刃而解。”

曹操点点头，再问那哨兵道：“眼下刘表军队驻扎于何地？”

“就在我军营地东北，有一地多有山丘，名叫安众（今河南省邓州市东北）。刘表据险而守，就扎营于安众一带。”

“果然不出我所料。”曹操放心了，传令下去：“继续撤军。”竟再次置荀攸的劝谏于不顾。

荀攸是个多智的人，见曹操仓促间遭遇张绣、刘表二人的前后夹击，举止如常，面不改色，知其定是已有取胜之法，便不再多言。另一方面，在张绣麾下，同样也有一位智者——贾诩。这一日，贾诩正在穰城城头巡视，突见城门大开，张绣亲率骑兵万人，就要冲下山去，慌忙上前拉住他道：“将军这是要到哪里去？”

张绣道：“先生难道看不到吗，山下的曹军似乎有撤退之意，我这便追下山去，杀他一阵！”贾诩道：“我正为将军要去追赶曹操，特来劝阻，请听在下之言，万万不可追击，追则必败！”

“追则必败？”张绣乍闻此言，不禁一愣，但他稍稍犹豫过后，将手中马鞭一挥，头也不回地下山去了。

且说张绣率军抵达安众，刘表有部下接过，告他道：“我家主公已将曹军堵截于前面山下，将军可趁势击其身后，曹操一战可擒也！”张绣策马上前数百步，细细观望，果见曹军陷入一山谷之中——其东、南、北三侧皆有山丘，山上有荆州兵驻扎；唯西面是平地，可用作出谷的突破口，又正当着张绣。张绣不防封锁曹军的计策进展得如此顺利，又是欢喜，又是疑虑，他劝诫部下道：“曹操为人多诈，今自陷于死地，却不急于向谷外突围，我等切不可轻举妄动。”于是当着曹军的面，驻下营寨，又遣人向刘表报讯，说曹操出谷之路已被自己堵死。

如是连续几日，曹操谨守于谷中不出，刘表、张绣也不主动击之。一日深夜，张绣睡在帐中，隐隐听见远方有大树被伐倒之声，忙一跃而起，遣人偷入谷中打探曹军虚实。那探子去后，回报说，曹操正令将士们伐木的伐木，掘土的掘土，意欲挖一条隧道，直通山谷以东。张绣大吃一惊：“难怪此人不急于突围，原来已有金蝉脱壳之计！”忙遣人再见刘表，述说曹操诡计。

到了黎明时分，刘表亲率荆州兵，从三面杀下山来；张绣也率所部兵马，驰入谷内。二路兵马方才汇集，只听一片呐喊声和号角声，数万曹军于山谷垓心现出身来，曹操自领骑兵万人，向张绣阵地展开冲击；其余偏将，各率步旅，分别迎战刘表——原来昨夜的伐木、掘土，只是曹操的诱敌之计；其真实意图，就是要将二支敌军诱入谷内，于狭促地带展开决战。想那刘表、张绣二人，帐下之兵终究非是精锐，一旦发觉中计，又是与曹军短兵相接，如何会不惊慌失策。曹操由此轻易杀败两家追兵，解除封锁，出了安众山谷，从容向许昌方向撤退。

张绣兵败，逃回穰城，自觉无颜见贾诩，令左右不必通报。孰料贾诩不请自来，再谏张绣道：“将军可速速回头，再追击曹操，此战必胜！”张绣一愣，本想问清缘由。但又一想，此人上一次料事如神，这次一定也差不了……嗯，兵贵神速，趁着刘表之兵尚未返回，我得赶紧将其劝住才是。于是他一挥马鞭，又头也不回地去了。

到了傍晚时分，张绣果然取胜归来，缴获辎重之物极多。但他对两次追击曹操，先败而后胜的缘由尚未想清楚，又问贾诩。贾诩道：“此事不难理解，曹操深通兵法，众所周知。将军与刘表堵截其归路，使之陷入死地，曹操必有‘陷于死地而后生’之法；而其一旦逃脱大难，捡得性命，先前的那股迫切求生欲望自然就不复存在了。因此，将军虽是用败兵前去追击取胜之师，犹能大胜。”

张绣听了，叹服不已，至此对贾诩言无不听，计无不从。

安众一战，曹操、刘表、张绣三方势力，皆遭受到一定的打击。曹操是个熟知历史规律，以及通晓战略的人，他深知自己最大敌人并不是张绣，而是袁绍——一旦让他将公孙瓒拿下，统一了河北四州，则必将兵锋直指河南，自己根本无能力抵挡。为此，他一回到许都，就召来荀彧、郭嘉，问二人道：“当此时局，袁绍的实力远胜于我；但曹某若与之决战，不知还能有取胜的希望吗？”

二人面面相觑过后，斩钉截铁回道：“主公说的是哪里话？在我二人看来，主公若与袁绍决战，必定取胜！”

“胜在何处？”

“其一，袁绍凡事讲究排场，礼仪繁琐；而主公凡事顺其自然，此乃道胜也。”

“其二，袁绍身为汉臣，竟无视天子；而主公有尊奉天子之美名，此乃义胜也。”

“其三，自桓、灵二帝以来，政令松弛，军无法纪，袁绍不思求变，而主公却能用严厉的法令对此纠正，此乃治胜也。”

“其四，袁绍外表宽厚而内心猜忌，对人才不能放心委任，只重用亲信子弟；而主公对外平易近人，对内机敏果断，用人不疑，唯才是举，此乃度胜也。”

“其五，袁绍计谋虽多，无法决断；而主公一旦策略制定，就立即施行，更可随心所欲更换策略，此乃谋胜也。”

“其六，袁绍喜欢高谈阔论，沽名钓誉，故其所得的，不过是些华而不实的人罢了；而主公至诚待人，又不虚情假意，故您所得的，才是真正的有学之士（比如我二人）此乃德胜也。”

“其七，袁绍过于注重小恩小惠，对大仁大义之事，却往往考虑不周；而主公恰恰与之相反，您虽不计较琐事，却实有匡扶天下之心，此乃仁胜也。”

“其八，袁绍之臣子，往往为了争权夺利，互进谗言，混淆视听；而因主公善于管理属下，谗言不进，流言不用，此乃明胜也。”

“其九，袁绍待人，好以主观判断，是赏是罚，唯凭其一言；而主公能够严格按照律法行事，立功者赏，有罪者严惩，此乃文胜也。”

“其十，袁绍喜好虚张声势，不知兵法要诀；而主公善于以弱胜强，用兵如神，部下信赖，敌人畏惧，此乃武胜也。”

以上便是著名的“袁绍十败，曹操十胜”论。荀彧、郭嘉二人，之所以舍弃强大的袁绍，改投相对弱小的曹操，也正为此。曹操听后大笑：“曹某何德何能，堪当此等美誉。”

荀、郭二人神色不变，又道：“主公眼下纵然军力不及袁绍，但只要东击吕布，先得徐州；然后逐步占据关中、淮南、南阳，到那时，与袁绍决战，便万无一失了——趁公孙瓒尚未败灭，牵绊住袁绍的主要兵力，主公当及时谋划夺取徐州、关中之法。”