袁术这下为难了，一边是曹操，一边是吕布，二人都愿相助他攻取徐州，偏偏这二人又是死敌。经过仔细权衡，袁术终究还是对“匡亭之败”耿耿于怀，便决定改而与吕布合作，助其钱粮，瓜分徐州。很快，一车车粮食、财币，以及盔甲、兵刃、器械等物，经徐州西部边境，被袁术部下秘密押运北上，送入小沛。吕布因此得以重振旗鼓，暗召一干旧部，向下邳进军。

结果才到了下邳西郊，只见东方烟尘滚滚，隐隐还听见有喊杀声。吕布心下惊疑，便扎住兵马，遣人探之。探子查后，回道：“刘备入主徐州之事，乃糜竺主谋，非糜竺亲信者，对此并不心服。今下邳相曹豹趁刘备、糜竺皆随军南下，欲起兵反叛，被张飞得悉，已缉捕杀之。城中的打斗声，便是曹豹部下与张飞所部，在自相残杀。”吕布闻言大喜，笑道：“正是天助我也，合该我吕布不该屈居于刘备之下。”随即率军入城，助曹豹余党杀退张飞。

张飞兵败，逃往盱眙，告刘备道：“吕布叛变，已夺占下邳！”刘备以及一众徐州将领，妻儿家小皆在下邳，听闻这事，只得放弃阵地，北上回救。袁术率军在后一路追杀，刘备大败特败，等及撤退至下邳城下时，军中将士已逃亡了十之八九，或投降于袁术，或干脆入城投靠吕布去了。

刘备见形势危急，问糜竺道：“事已至此，计将安出？”糜竺道：“下官祖籍在东海朐县，尚有良田千亩，积蓄若干，可以此作为资本，再招募士兵。”刘备再三感谢，以糜竺当卖家产之资，召得数千兵马，复掉头南下，与袁术交战。结果又被袁术杀得大败，只得蜷缩在广陵郡内一偏僻小县，以避开袁术、吕布两家军队的追捕。

久而久之，因袁术、吕布追捕甚急，刘备连向其他势力求援的机会都没有，只得眼看着部下从数千人，变成了千余人，最后变成了数百人。最可悲的是，由于广陵位于徐州最南部，算是“荒郊僻壤”，这数百人客居他乡，往日一个个高官厚禄，如今却与乞丐无异。糜竺见刘备愁闷不堪，谏道：“我等数百人团聚在此，只为主公之故也；主公乃一军之主，岂可灰心！”

刘备苦笑道：“我连妻室尚不能保全，何能佑护诸位？……罢了，糜大人，您的好意刘备心领了……依我之见，你不如也追顺吕布去吧。”

糜竺还要再劝，见刘备已将头撇过一旁去了，只得退下。当夜，关羽、张飞来报：说糜竺领随从数人，已不辞而别。刘备叹息一声，吩咐二人道：“其余官属但凡要离去者，可任凭他们自由行事，无需出言阻拦。”

其后几日，又有徐州官属数十人先后离去，关羽、张飞看在眼里，急在心里，又不好违背兄长的意思，只得跺一跺脚，算是认了。忽有部下来报：“糜大人方才过来，称有大事，要与二位将军商议。”

“糜竺？……糜竺又回来了？”二人一听，开始是不敢相信；等及反应过来，二员虎将立时捏紧了拳头，便待去将那位无情无义的小人暴打一顿，好解心中恶气。孰料才过去一个时辰，他二人在与糜竺会面之后，方才还杀气腾腾的神色皆不见了，取而代之的是满脸的笑容。——因为糜竺此去，非但不是临阵倒戈；相反，他已找到了一个最佳的方法，来证明他和这几百位属下，将永远、誓死追随刘备！

这个方法，就是：结亲。

却说那糜竺有一妹，史料中称之为糜氏，本留居在家乡朐县。糜竺此次去，便是将这位妹妹接了过来，要许配于刘备为妾。关羽、张飞与糜竺商议过后，见其妹端庄贤淑，也觉得这事可行，遂回见兄长，如实陈述。

刘备明白糜竺的意思，不禁叹道：“糜竺本是徐州领袖，承蒙他如此看重，其余属官也必肯竭力相随，不复生二心。只是这么一来，不免委屈了那位富家千金，她本是养尊处优之人，如今却要随我等东躲西藏，受兵戎之苦。”说完，他还是吩咐下去，教关、张二人准备聘礼，郑重迎娶糜氏。

考虑到是战乱之年，凡事当从简。不过几日，糜竺的妹妹，便从“糜氏”成了“糜夫人”。糜夫人在嫁给刘备之后的第一件事，就是跟随着她的夫君继续逃亡。

这也是没办法的事，因为袁术的大军又打过来了。

袁术似乎很享受这种“猫抓耗子”的游戏。——出了广陵郡，东、南、西、北四个方向，除了大海，皆是他的势力（此时占据徐州的吕布，和占据江东的孙策，名义上都是袁术的部下）。因此袁术在发觉刘备行踪后，也不忙着急追，一路惬意地押着大军，遥遥跟随其后。眼看着刘备、糜竺众人一路向北逃窜，将入下邳，袁术这才择出一位使者去面见吕布，就令这位新教的“盟友”，相助他阻击刘备。

嘿嘿，看你这下还往哪里逃！

那使者匆匆去了，很快又匆匆而返，告袁术道：“主公，大事不好，吕布已拜刘备为大将，亲统徐州大军尾随其后，往广陵而来！”

袁术闻言，不禁一愣：“你可莫要弄错了，吕布如今是我袁术的盟友，是他刘备的死敌。此二人，如何会联手对抗于我？”

“下官也怕其中会有误会，故冒死拜见吕布。不料吕布却回下官道：主公前日答应援助他粮草、兵械，因此他才与我军结盟；如今既然再无运粮队北上，他为何仍要听命于主公？”

袁术这下反应过来了：吕布这厮，根本就是个唯利是图，不讲信义的人。他回想自己辛苦多月，到头来下邳让吕布得了，刘备又跑了，眼下这二人联起手来，单凭自己一支兵马，如何能守得住广陵？在痛骂吕布过后，袁术怀着极度的失望，被迫撤军回驻寿春。

汉建安元年，公元196年，吕布先用“反客为主”之计，后用“过河拆桥”之计，不费一战，全得徐州五郡，自称徐州牧。为了感谢那位被他害得不轻的昔日恩人，吕布拜刘备为小沛守将，另拨出数千援军，助其西面抵挡曹操、袁术（经过这起事件，吕布、刘备二人的身份恰好掉了个个）。袁术直到这时，才想起曹操的好来，于是他也随即与曹操再度恢复联络，意图合曹、袁二军之力，再战徐州。