曹操奋力一跃，跳出城去，恰好城外有数队曹军发现主帅尚陷城中，回身前来相救。当下众将忙择了匹好马给曹操，保着其回营。到了凌晨，前往攻打濮阳的曹军三三两两归来，计点其数，又折去一半；侥幸活着的，也是人人带伤，衣甲、须发残缺不全。
经过这两役，曹军上下已知吕布只凭数十人，击败张燕数万人，绝非是以讹传讹的虚夸之辞，而是他确实有这个实力！更兼出于对高顺帐下那支神秘的重骑兵部队的畏惧，此时的曹军阵中，纵如曹仁、曹纯、夏侯兄弟等大将，亦不复夺回濮阳之念。消息传到河北，袁绍闻知曹操屡战屡败，又失了根据地兖州，遂书信一封，令人送往甄城。曹操款待其使者过后，接过来看，见书信写道：“袁某与曹将军共事多年，又有同盟之谊。如境况窘迫，一时难以夺回兖州，不如将妻小、家眷先送来河北，交由袁某代为照看。”
书信中寥寥数笔，表面上看，是担心曹操家人安危；实则，是袁绍有意借此良机招揽曹操，吞并其残部（曹操妻小一旦到了河北，便与人质无异）。虽然如此，曹操迫于形势，内心已有意照办；但他又一想，自己东征西讨多年，自谓疆场无敌，到头来却沦为袁绍帐下一普通卑将，确实不甘心哪！他一时踟蹰不决，只得先差人将袁绍使者安置下来，自己独坐于帐中，默默思索此事。
突有帐前守卫来报，说程昱求见。曹操感念程昱保存三县，救下家小之大恩，早视其为心腹，便将袁绍之书给他过目。程昱看后，反问曹操道：“依主公来看，袁绍此人，比之高祖皇帝如何？”
“袁绍野心极大，堪比高祖皇帝；但论其才能，恐难敌高祖。”
“那在主公自己看来，您比之韩信、彭越，又当如何？”
“那二人虽是一时名将，但若与曹操在沙场对垒，我却未必就会输于此二人！”曹操此话说完，贸然想到之前两战两败，不禁脸上一红，自个也觉得这话好像有点托大了。
程昱似乎没察觉出曹操的异样，接着道：“那便好了。高祖皇帝能夺得天下，却不能保全韩信、彭越，只因此二人将帅之才，更胜于高祖，故高祖皇帝不能容之。以此相比较，汉世祖刘秀允文允武，夺得天下之后，除马援一人，其余者皆得善终，只因世祖皇帝自认有能力驾驭群臣之故是也。——方才主公也说了，袁绍之才不如高祖，而主公之才更在韩、彭二人之上，假若有朝一日，让他袁绍讨灭群雄，做了天子，难道他就能容得下你么？”
曹操大悟，冷汗直流，甚是感激程昱点醒了他。他心意既决，不日即遣回袁绍使者，并回书一封：对袁绍的美意再三感谢，但只字不提将家眷送往河北之事。又召集众将，下令与吕布再次交战。众将对吕布军的战力颇有惧意，齐声谏道：“主公，今我军粮草将竭，又无后援，十余万将士到此，尚存者已不过七八万人，不如改回甄城，暂避吕布锋芒。”曹操对诸多劝谏者一律不问，亲自监督工匠打造云梯、冲车等攻城之物，毅然发起了第三次濮阳争夺战。在这一场战斗中，曹、吕二军各施所长，整整相持了一百多日，但到最终，曹军因为粮草的缘故，终究还是没能攻克濮阳。
此时已是该年秋季，兖州一带，蝗灾突起，境内八十县多有灾情。曹操于是退兵返回甄城，又分兵往其余二县相助收麦。吕布那边，虽连续挫败了曹操之前的三次进攻，但由于他入主兖州未足一年，境内各郡、各县，多有拥兵自重，不肯缴纳赋税者，故此时粮草也已告竭。吕布见状，便欲亲率大军巡行辖下各郡、各县，威逼各地官员献出粮草。军师陈宫谏道：“将军如此行事，只恐兖州复有动乱，况且曹军乍去不久，一旦听闻此消息，只恐其会去而复返。”吕布道：“我也不愿如此行事，怎奈濮阳一带饱受战火，灾情又甚是严重。若不加紧筹粮，以何物养活数万将士？”遂不听陈宫之言，率军出了濮阳，沿途只顾劫掠，辗转向东南行军。一路过去，各地官员、豪强痛恨其霸道，纷纷结寨自守，因此吕布非但未能筹集得粮草，反而遭到了各地豪强的集体排斥。
有一人，名叫李进，乃济阴郡乘氏县（位于今山东省巨野县西南）人，以武艺出众闻名。他得知吕布将要率军从乘氏县经过，竟召集附近各地乡民，得万余人，趁吕布疏忽不备，将之击败。吕布大怒，迅速召集成廉、魏越的“突击营”，高顺的“陷阵营”（形容这支重骑兵部队具备极强的正面攻坚能力）等各队精兵，前往寻李进复仇。结果待众将威风凛凛布好阵型，那帮乡民早已化整为零，不知逃那里去了。吕布哪肯甘休，便差成廉、高顺等人在乘氏县一带四处搜索，务必要将那帮可恶的刁民给缉捕归案；他自己，则联合陈宫、张邈等主要将领，暂时在昌邑一带休整。
昌邑，位于乘氏县东南，两地相隔约五十里。此次兖州爆发蝗灾，昌邑也是重灾区，辖下各乡、各亭，多有易子相食的惨状发生。因此吕布守了没几日，见军粮的难题还是未得解决，只得再令部下四处打探，何地有粮草。军中有部将二人，分别名叫薛兰、李封，他俩在昌邑周遭巡视一番后，回告吕布道：“在昌邑以北的巨野县一带，种有许多小麦，当地乡民尚未来得及收割。”
吕布大喜，便令这二人带齐工具，驻军巨野，全力抢收小麦。陈宫又出面谏道：“薛兰、李封二人，素来行事鲁莽，只恐用之前去，又要激怒百姓。——李进之祸就在眼前，将军怎的还不以此为鉴？”谁料想，他不说李进还好，一说到那位“刁民”，又把吕布狂傲的脾气给激发起来了。吕布随即又送信给薛兰、李封二人，指示道：“此次若有人胆敢阻挠二位将军收麦，无论何人，可格杀勿论！”
陈宫摊上这么个主公，也只得郁闷退下。出了府衙，张邈那边闻知这事，也已急忙赶来。二人会面过后，四目相识，都是一肚子的懊悔无处发泄，唯有自顾拭泪。尤其是张邈，他放在好端端的陈留太守不做，又背叛了至亲的好兄弟，跟着吕布走东闯西，谁想到头来，这个“飞将军”吕布竟然还不如曹操，怎让他不生出怨怪之心。因此他在心灰意冷之下，再次建议陈宫道：“不想吕布之为人，只仗匹夫之勇，全不知仁义二字。长此以往，兖州民心必然尽失……陈将军，依我之见，你、我不如……”
“此话休得再提！我二人既已背叛了曹操，若再背叛吕布，天下人道张邈、陈宫是何等人耶！——吕布若能成事则罢，我陈宫虽肝脑涂地，必竭力辅佐；即便他非是英雄之才，到了那一日，我陈宫舍了项上人头，随他一并赴死，也就是了！”陈宫此言说完，丢下目瞪口呆愣在当地的张邈，略作一揖，即坦然而去。