张邈并无大将之才，也无心取曹操性命，既得知十万曹军从徐州归来，便欲致书曹操，与之议和。陈宫急道：“当今天下分裂，豪杰并起，大人既已拥有兖州八郡，为何不效仿袁绍、袁术，趁势开疆拓土，而反要受制于人？”张邈闻言默然，尔后叹道：“曹操之才胜我十倍，我也自知非是其敌手，之所以擅行此事，不过为救无辜百姓罢了。今日目的既然已经达到，不如诚恳赔罪于他，或能与其冰释前嫌。”陈宫冷笑道：“大人扪心自问，你与曹操的友情，比之张耳与陈余，又当如何？——开弓没有回头箭，事已至此，大人当与在下齐心协力，诛杀曹贼！唯有取代其刺史之位，方是唯一出路！”
陈宫的话固然不错，可惜张邈仍不能决断。陈宫见多说无益，只得另寻他人，主持兖州事务。经他寻思下来，兖州附近的各部势力之中，唯有那位曾得罪袁绍的吕布，为人勇悍，又精通战法，堪作曹操的对手。于是陈宫改而与张邈之弟张超商议，欲迎吕布至兖州，共奉之为州牧。张超也早已仰慕吕布多时，遂与他一拍即合，不日，二人便亲往河内，迎得吕布前来。
吕布抵达兖州后，首先驻扎于濮阳。张邈见事已至此，率同各郡太守，以及陈宫、张超等人，齐集于吕布麾下，愿听任差用。吕布大喜，以陈宫为军师，张邈、张超各为太守、大将，相助招募兵士，筹备粮草。未有几日，陈宫、张邈告吕布道：“今兖州军队，大多随曹操东征徐州去了，滞留者不过数万；至于钱粮等物，也无许多积蓄，仅得百日之用。”吕布这才发现，兖州原来是个“穷州”，兵马不多，钱粮缺乏，心下颇觉失望。不过他很快又振奋起来，因为陈宫告诉他：只要击败了曹操，这一切就全都有了。
此时的曹操，已率军退出徐州，驻扎于鄄城，在黄河东岸。吕布探得其动向后，便率军数万前往击之，结果为曹军所败，只得再次退回濮阳。曹操见吕布带着数万军士，一窝蜂来，一窝蜂去，朗声大笑，谓荀彧、程昱等人道：“今吕布得张邈、陈宫相助，几日之内，便得了兖州八郡，不试图在鄄城以西设下重兵，截击我等；却轻率前来，轻率败退，使得我军可以从容渡河追击，我已知此人是无能之辈也。”便下令曹军，反守为攻，前往濮阳。一旁程昱谏道：“主公万不可轻敌，吕布此人，曾只率数十骑兵，便挫败张燕数万之众，绝非只有此等能耐。”曹操道：“此事我亦听闻，但以数十人击败数万人之说，自古以来，从未有过。——只恐是以讹传讹，虚夸之辞罢了。况且我有青州兵数万，难摧袁术，东征陶谦，已是天下难得的劲旅，纵便仍胜不得袁绍，要胜一区区吕布，绝无失手之理。”说完，他庄重下令全军前往濮阳，反击吕布。
濮阳，乃是曹操昔日发迹之地，隶属东郡，位于兖州西北。曹军经由甄城渡过河去，距离此城便不过数十里。曹操一路过来，见沿途县邑尽皆荒僻，百姓因遭兵变之祸，多有饿倒于路者，不禁有感于怀，说众将道：“想我曹操，首倡义兵，有匡扶社稷之志，自谓是当世英雄；不想只因一招不慎，非但未能攻下徐州，且使得好友张邈背叛于我，兖州百姓又遭逢此难，可惜，可叹，他日当以此为鉴！”说话间，前军来报，称濮阳城已在眼前。曹操遂分派数拨哨探，查探濮阳一带防务，得知吕布、陈宫等人，闻知曹操兵到，此时皆已退守城中；另有一支偏师，驻扎于濮阳西郊，另行扎营。
曹操此前用兵，最拿手的莫过于围点打援，既见濮阳城西有吕布之兵，已有取胜之策。当夜，他传令曹军人人衔枚，悄无声息的从濮阳城郊绕过，径往城西而去，到天明之时，濮阳西郊之营寨，已为曹军轻易攻占。但未等及曹军班师而回，东方突有哨兵送来急报：“今吕布闻知城西军营失守，已亲自率军，复来争夺！”
曹操大喜：“我正为粮草无多，利在急战，就是有意教其领兵来救。”遂部署下去：以曹纯率骑兵千人，前往诱敌；夏侯兄弟率青州兵数万，埋伏于营外两侧的密林之中；自率其余人马，留守营寨。——这一套战术，与匡亭之战类似。只等吕布被引入进来，三路兵马便可一拥而上，前后夹击之。
吕布那边对此懵懂未知，果然为追逐曹纯，只领着先头部队数百人，向西一路追来。等及其追至营寨之内，曹操令旗一挥，夏侯惇、夏侯渊各领伏兵，突然从营寨两侧杀出，一举截断了吕布退路！然而，就在这时，本以为大局已定的曹操却惊讶地发现……
吕布不见了！
未等及他反应过来，此时的军营之外，吕布已率刚刚抵达战场的后军，不下数万人，当着曹军之面吹响号角，从容布阵。原来，吕布座下的那匹赤兔马，在关键时刻再建奇功，只轻轻一纵，便保着吕布跳过一人高的木桩，到了军营外侧。如此一来，伏兵既已现身，两军皆难用奇谋，就在濮阳城西正面厮杀。曹操之兵毕竟出征徐州方回，又是忙活了一夜，战了半日过后，体力渐渐告罄，难敌吕布。曹操眼看形势危急，只得且战且退，同时高声宣令：“可保我出得此困者，受上赏！”
话音方落，吕布帐下数百军士因发觉了曹操踪迹，已争相杀入过来，刀枪并举，弓弩齐发，将曹操以及其少数亲兵团团围住。曹操正心慌之际，其身旁一人，沉声道：“主公勿忧，末将保你突围便是！”曹操目视此人，乃是夏侯惇部将，时任军司马的典韦，忙问他有何计策，可助自己脱困。典韦不答一言，径从地上取下一战死士兵的铠甲，穿戴于自己身上，合之前的铠甲，已有两层；又取过一大铁盔，牢牢罩于自己头上，然后便手持长戟，顶着箭雨，低头卖力前行，曹操见状，也效仿他一样装扮，紧随其后。一时间，只听“梆”“梆”“梆”响声一片，却是箭矢射在典韦、曹操等人身上，因其力道难以透过两层铁铠，故纷纷向两旁跌落，如此边战边走，行了百余步，典韦、曹操二人，从始至终安然无恙。
忽有曹操亲兵高声惊呼：“又有敌军追过来，已将至近前！”典韦因头戴大铁盔甲，身穿两层铠甲，宛如一头大熊一样，转身、目视皆不方便，径问那军士道：“敌军到十步之内否？”
“尚未到十步之内。”
“到了十步之内，再告诉我！”
过了一会，那军士见吕布追兵已抵达十步之内，终于再次高声尖叫。典韦又问他道：“敌军到五步之内否？”
“尚未。”
“到了五步之内，再告诉我！”
典韦的话刚说完，还没到眨眼功夫，那士兵又因恐惧大叫。典韦知追兵已贴近身侧，突然解除外层的铠甲，又除去头上铁盔，手持长戟，大吼一声，朝追兵扑了上去，一连砍杀数十人，吕布追兵无不应手而倒。其余追兵畏惧其勇悍，一时不敢再靠近，只得重新远远围住。典韦见状，复穿戴起双层铠甲、铁盔，一手持着铁戟，一手扶着曹操，继续向前行进。