话说早在吴国世子被刘启用棋盘砸死时，刘濞便暗中招募军队，储备军粮，以防朝廷有异动。结果文帝一朝，始终对他恭恭敬敬，刘濞的谋反之心，也渐渐消了。
他并不想谋反哪！虽说他铸铜为钱，煮海为盐，早就国富兵强，但以他吴国区区的三个郡，对抗朝廷的十五个郡，胜负不难预料。而且，除朝廷之外，另外十余个诸侯手中，尚控有大小郡县约四十个，皆听命于朝廷。一招不慎，不但吴王做不成，还得诛灭三族。
因此，一直以来，他不忍也得忍，虽然在朝的已是景帝，且砸死了他爱子。
然而，随着晁错一通乱削乱切，局势发生了微妙扭转。楚王、赵王、胶西王三人自不消说，其余的诸侯，也皆是惶恐不安。但刘濞还是在忍，直到他接到朝廷诏令，被削去两个大郡。
退一步海阔天空，但刘濞已无路可退，于是他振臂一呼，楚王、赵王、胶西王群情踊跃，纷纷举兵响应。而齐地的其余几位诸侯，和胶西王刘昂分属同宗，大多是原齐王刘肥之子，见亲兄弟有难，自然要抄上家伙，和堂兄弟拼命。
胶西国、胶东国、菑川国、济南国、楚王国、赵国、齐国，在刘濞旗下，已有八国兵马。但这还不够，刘濞乃是一时枭雄，能忍人所不能忍，一旦暴发，自然要将事情做绝。他在得了七国相助后，又劝说济北、淮南二国起兵，那二路诸侯迫于形势，点头答应；然后，刘濞再修书三封发出，一给南越（势力大致为今日广西一带），一给闽越（势力大致为今日福建、广东一带），一给匈奴，多赠财币，并答应事成之后重谢，那三国收到书信后，全部答允出兵。
如此，晁错的削藩之计，终于削出一个“与天下为敌”。俯瞰天下局势，燕、代二国虽未反，但因被南边的赵国挡着，根本无力南下；“七齐”之中虽仍有“二齐”，但被其余“五齐”裹着，也无力动弹。真正能相助朝廷的盟友，只剩一个梁王刘武。
景帝这时发话了，梁王，朕当日赠你城池，送你钱财，助你大修城池，又答应千岁之后扶你做大汉皇帝，为的便是今日。好兄弟，给朕顶住！
同时，他拜文帝临终推荐的周亚夫为太尉，领关中精兵十万，出关平叛，这是针对东南的吴、楚二军；又召上二位老将，令骊寄率一军北击赵地，令栾布率一军东击齐地，这是针对“五齐”、赵军；最后，又召上窦氏子弟窦婴，拜他作大将，率一军入驻荥阳，策应各路兵马，并监督赵、齐二地局势。
——吴王那边造势充分，景帝这边也不差。甚至可以说，他与晁错二人早就预料到这种局面，事先已作好充足准备。拜他所赐，之前梁国地盘急剧膨胀，已将叛军主力吴、楚两军通往函谷关的行军线路牢牢封死，只需缓得一缓，周亚夫精兵一到，擒得贼首刘濞、刘戍，其余叛军便不足为虑。
骊寄、栾布二人高祖时期便在朝，识得大体，二话不说，各领取兵符去了。周亚夫与他老子一样，为人处事有棱有角，出征时，特求皇帝不得掣肘，须得由他自主决断战策，见景帝许诺，便也悬挂太尉印信，手执兵符去了。偏偏一个窦婴，还在生太后的气，说做个詹事足以，无才无能，不堪用作大将。
——你不去怎么能行，论用兵，你或许不如那三位，但论信得过，你当属第一，谁让你是朕表兄弟呢。景帝连拉带哄，甚至不惜动用太后，才将窦婴劝住，同意前往荥阳。目视着四路兵马整齐出城，景帝心中稍定，留于长安整日打探战报。
不料，才过数日，坐镇皇宫的景帝便坐不住了。为何？——只因他非高祖，毫无临阵经验，之前的许多部署，都是早已预备下的，若局势样样顺着他的构思来，他便镇定，如不顺着他的思路走，他便乱了。
刚开始时，形势不错。不出晁错所料，诸侯虽号称八路，实则与战国时期的合纵伐秦一样，心中各怀鬼胎。比如齐王刘将闾，之前与吴、楚合谋时，胸口拍得“梆梆”响，慨然签署出兵文书。一到出兵时，却胆怯起来，单方面撕毁前日约定，不肯发兵。胶东、胶西、菑川等齐地诸侯因齐王叛变，只得调转枪头，由讨伐朝廷变成了讨伐齐国，无力西进。至于济北、淮南二国，则做得更绝，直接托言城墙未修，军粮未备，总之一句话，不去。
反正前日你们八国签署文书时，我二人并不在内，口头承诺，也能算作数吗？
这是好消息，若都是如此，景帝也不用发愁。问题是，与其他诸侯相比，吴、楚二军才是真正的主力，而这两位总计才六个郡的小诸侯，纸面上出动了多少兵力呢？
——五十万。
刘濞自起兵时起，就没打算给自己留后路。他在征召吴军时，曾下令道：“今寡人年过六旬，世子年仅十四，尚且披甲上阵，但凡国中男子，上不过本王，下不输世子者，全部出征。”
如此，刘濞倾尽国力，凑得大军二十余万，又得楚、越等国兵马相助，再多十余万。为了震慑朝廷、梁王，他出兵之时，另遣细作先行，四处散播檄文道：今吴王总督大军五十万，克日入关，诛晁错，清君侧！
这下由不得景帝不惊了，他抓破脑袋也想不通，怎么诸侯军队比朝廷还多？紧接着，攻打赵地的骊寄又传来急报：末将连战连胜，赵军已不足为虑，但近日得代地守将来报，说匈奴人大肆出没，只怕要趁此良机南下！
景帝忌惮匈奴，不输吴楚两军，自此整日忧心忡忡。但最可怕的，永远在最后，据属下来报：太尉周亚夫率军出霸上后，突然改变预定行军路线，不往东，却往南，行踪诡异，相当可疑。
七国之乱乱到现在，景帝之所以能临危不乱，只因自恃有周亚夫在手，如今连周亚夫都靠不住了，还能靠谁？当下急召“智囊”晁错入宫，商议此事。
晁错一听这事，也有点着慌，思索良久后，他劝景帝道：“未免军中有变，陛下不如御驾亲征！”
景帝犹豫道：“朕初即位，尚未立太子，若东征，则国中空矣。以恩师看，可用何人镇守关中？”
“微臣愿当此任。”
刹那间，景帝脸色大变：好你个晁错，真的什么都敢说。朕亲征，你守国中，到底是何用意？——当日，高祖与萧何情若兄弟，尚且对他放心不下；你晁错才做了几天御史大夫，就敢自比萧何，要独掌关中？惊疑过后，景帝到底是精明人，便又和颜悦色说晁错道：“太尉此举，必有主张。且朕当日亲口承诺，不干涉其军政，不可贸然行事。”再略谈几句，他下令侍从送晁错出宫。晁错去后，景帝立即派人暗查周亚夫动向。