吕后道：“妾身之所以来，正为彭越也。陛下如何这般大意？彭越，一时英雄也。既已定他大罪，如何又宽赦他入蜀？——陛下据蜀中而得天下一事，难道忘了么！”
高祖笑道：“并非朕有意纵容，怎奈彭越着实未曾谋反。朕岂可只因梁国太仆一言，而错杀功臣？”
“陛下切不可存妇人之仁。彭越如今心意泱泱，不杀，必留后患！”吕后说通高祖，又买通彭越门客，大肆为他罗列罪名。最终，经廷尉重新审讯，高祖下旨：废去前日所议彭越之罪，改为诛灭三族。并将“贼首”彭越千刀万剐，制成肉酱，分赏各诸侯。
这就真叫屈杀功臣了——杀韩信、韩王信二人时，高祖多少占住点理。但彭越问心无愧，且又亲身入朝，何以遭此重刑？消息传开后，各方诸侯大惊。
汉高祖十一年（公元前196年）七月，在见到了用彭越尸身制成的肉酱后，第六位谋反者：英布，正式起兵谋反。
早在吕后诛杀韩信时，英布已招兵买马，暗中扩充势力；等及彭越一死，其谋反之心已决。再加上据细作来报：已有人在高祖面前告密，说淮南王招兵买马，有意图不轨之举。皇帝不日便要派人前来查证此事。
英布是果断人，一一确认诸事后，冷笑道：“当今天下，单论用兵，唯有刘邦勉强可与我一试。但其已年老多病，必不会亲来。其他众将中，淮阴侯、梁王都已过世，谁敢作我英布对手？”一声令下，淮南大军倾巢出击，轻易攻占淮东、吴地，荆王刘贾战死。
这下可把淮河以西的楚王刘交给吓坏了。他闻知英布叛乱，刘贾战死，一边紧急向朝廷告急，一边也是大起兵马，试图兵分三路，布成掎角之势迎战英布。却不料那英布用兵最是擅长突击，与项羽类似。还没等及楚军三路人马摆好阵势，那边英布大军已席卷而来，只一番冲击，便全歼一路；其余二路人马哪里还敢战，连忙保着刘交弃国而逃，北上避难。
才过了两个月，英布便横扫淮东、淮西、吴地，加上他本已是淮南王，就此尽得昔日楚地。消息传至高祖处，高祖深为忧虑，忙召集群臣询问平叛之策。
沉寂了多年的朝廷，终于又轰动了。那帮闲不住的武将们一听说这事，又纷纷求战。高祖此时已年过六旬，年老体弱，本不欲再次亲征。但一来，眼见周勃、灌婴等人，虽也能用兵，但并非英布的敌手；二来，抓这个杀那个，只为一个权字，怎能再将兵权交出？于是不急着作答，又向其他臣子们讨教对策。
夏侯婴道：“微臣知有一人，名称薛公，曾官居楚国（这个楚国，指的应该是战国末期的楚国，非西楚国）令尹，极有见识。陛下不如问计于他。”
于是高祖传薛公入殿，好言请教。薛公朝拜过后，当即叹道：“英布固然当反。”
高祖忙问为何。薛公道：“陛下杀韩信、彭越时，就该知会有今日。此三人同为一体也。那二人既已遭诛，英布岂能不反？”
高祖见薛公直言，也是面带愧色，只得强笑道：“那依先生看，英布作乱，能成事否？”
“英布起兵之时，必首先攻占吴、楚，尽收东南之地。若得了吴、楚之后，率所部大军迅速北上，先夺齐地，后受降赵、燕，则山东之地非陛下所有也，此为上计；若得了吴、楚之后，迅速向西，进占韩、魏，坐镇成皋，取用敖仓之粮，则汉国、淮南国双方，胜负犹未可知，此为中计。”
高祖一听，有理，其中这“上计”，乃是韩信当日所用之计；而“中计”，则是朕与项羽相持时，所用之计。于是目视薛公，让他继续说下去。
“若英布得了吴、楚之后，不北上，不西进，而是举国扼守东南，则陛下可高枕无忧矣。此为下计。”
“那依老先生看，英布会用哪一计？”
“必用下计。”
“为何？”
“英布乃草莽出身，所求的只是富贵，安敢望天下？其得了淮北、淮南、东吴三地后，必会忙于搜刮钱财、贵重之物，以保来日富贵。至于治国安民，开拓疆土之类，他是无暇去管的。”
高祖就顺着薛公的意思，传令暗探查访英布的动向。果不其然，英布得齐了楚地后，扩张步伐就止住，整日忙于对百姓敲骨吸髓，搜集了许多钱财，一车一车的往南方拉，以确保万一不胜，也好躲去偏远之地享福。高祖确认此事后，已有十足把握，就令太子刘盈挂帅，统帅国中精兵强将，南下平叛。
吕后急了，太子可是他的命宝啊。万一战败，必被高祖罢黜太子之位。就算侥幸获胜，万一迁延日久，高祖期间驾崩，如何是好？于是没日没夜的对着高祖哭诉，哭了许多日，高祖叹息一声：“罢了，还是朕再走一遭吧。”
却说高祖虽已年老，但心如明镜。出兵之时，已知英布独凭强军，不顾民意，难以有所作为。于是倾其全力与英布大战，又令人赶往淮南、淮北，逐一策反楚地守将。要知道，英布搜刮的钱，是他留作自己享福用的，部将平白无辜惹祸上身，却得不了多少实惠。如此，不久前还声势鼎盛的英布军，很快落了下风。
——论用兵，高祖不如英布；论名声，高祖不如陈豨。但他擅长扬长避短，尽挑对方的短处下手，因而虽非名将，但面对几员名将的叛乱，却轻松写意，一一搞定。或许正如韩信当日所说：高祖虽不善御兵，却善于御将。这话这时来看，并不全是恭维之辞哪。
好个果断的英布，一见战事稍有不利，不打了。率百余骑飞驰向南，逃往吴地。高祖顾忌他是用兵高手，忙令万余精骑尾随而去，四处搜寻。寻了许多日，一无所获。
怎么可能寻得到呢？——英布早已有备，提前用重金打通了闽越王。一旦高祖搜查得紧，则可往南海边上一躲，做个离中原有数千里之遥的土财主，谁能管得到？正可谓，有钱能使鬼推磨，番邦也不例外。
正当英布东躲西藏，满心期待高祖早日驾崩时。他妻兄，吴芮之子，“衡山王”吴臣有书信送到：刘邦擅立亲信，七大诸侯已去其六，我吴臣终难幸免。妹夫既要入南越，何不来本王处暂歇几日，一同计议此事。
却说英布初谋反时，就曾有书信送去吴臣处，请他一起出兵谋反。但因吴芮之女早已被项羽害杀，二人关系名存实亡，因此一直未能请得动他。这时见吴臣也对刘邦不满，英布大喜，二话不说，就逃出汉军严密搜查的吴地，投入了妻兄帐下。