自此，秦、赵两国，总计约五十万大军，由西、北两个方向迅速朝上党地区靠拢。
公元前262年，史无前例的的超级大会战终于爆发！
廉颇是谨细人，早在他刚刚率军赶往上党时，就已探得秦军已出兵前来干预，这时也即将抵达上党境内。于是到了长平一带后，他按下军队不再前进，于当地紧锣密鼓地修筑起防线来。
之前说过，此次秦、赵二国争夺的不只是上党城，而是上党郡。上党郡是一个大郡，所辖范围内有大城数十座，其中归韩国管辖的大约为十七座。这长平，就位于这十七座城池的中心地带。廉颇选择于长平修筑防线，一来正因为此地位处上党中心，便于控制全局；二来就是因为此地地势极妙，堪称打防守战的不二宝地——他“善守”的名头可不是白叫的。
如何个妙法呢？且听在下详解一番。
上党既是太行之巅，自然是山峦密布了。而长平身为太行之巅的中心区域，地势又要更奇上一步。俯瞰长平，西南、东北两侧都是高山，其中西南侧为一段山脉，名叫空仓岭；东北侧则有好几座独立的山头，有韩王山、大粮山等等。两山中间有一峡谷，谷中有一小河贯穿而过，名叫丹水河，深陷于两侧高山之中。
两侧高山，中有峡谷——这就是善守之地，参照函谷关、伊阙，无不如此。与它们不同的是，长平一带的山峰陡峭不足，绵长有余，比较适合大军驻扎。赵军只需要把持住两侧的高山，就能立于不败之地。
于是，廉颇到了长平后，立即兵分三路：自率主力坐镇于长平以北，另派二将各率数万人沿着两侧山头开始修筑防线，顺便探视敌情。为方便叙述，丹水河西南的防线称之为：西壁垒；丹水河东北的防线称之为：东壁垒。
这一招看似毫无问题：无论秦国大军是穿过峡谷，由南向北攻，或者是翻山越岭，从西向东攻，只要这两道防线成了，都可以以逸待劳。更何况，此时的秦军主帅并非第一名将白起，廉颇胜算极大。
第七十一回：秦王争斗大发兵，范雎施计断赵援
但是廉颇千算万算，忽略了一个人：秦昭襄王。
在得知冯亭向赵国递上降书的那一刻起，秦昭襄王在暴怒之下已下定决心：无论多难，上党郡，寡人要了！
他将秦国的所有精锐托付给王龁，要他务必拿下上党。王龁深知秦王意图，得了兵马后就马不停蹄的向东北进发。为了加快行军速度，他并未率军前去河内与白起汇合，而是直接翻山越岭向赵国的西壁垒进发。正当赵军西壁垒守将忙于修筑防线时，秦军先锋——数万精兵已急急赶到，一阵厮杀下来，击败赵军，并成功斩杀了该支赵军的主将。
廉颇得知此讯后，大惊，连忙督促西壁垒方面的守军固守待援。熟料王龁得势不饶人，下手极快，在首战获胜的同时，自己亲率二十多万主力军自西南向东北一路打过来，连续出击，先后攻占缑氏、纶以及上党（此为上党城，非整个上党郡）等地——只不过个把月的工夫，秦军已成功将半个上党郡拿入了手中。
到了这时，所谓的西壁垒，不过是三十万秦军围攻中的一块小小阵地，再难守住。再过去十数日，赵军败报再次传来：西壁垒方面守军，约合三万人，已全军覆没。
廉颇受此大挫，不敢再小视王龁，立即亲率主力赶赴东壁垒增援，力争将秦军阻挡在丹水以西。丹水虽非大江大河，但秦军攻至此处，必会顾忌赵军趁其半渡时大举出击。只要再缓他个十日八日，东壁垒防线的守备就能完善了。
只可惜，王龁用兵，要的就是一个“快”字。他得了西壁垒后，当即率领三十万大军强渡丹水，完全无视把守在河对岸山头的二十万赵军。廉颇见秦军势大，阻挡不得，只好亲自坐镇东北山头指挥防守，竭力死守这第二道防线。
一时间，只见长达数十里的东壁垒防线下，处处都有秦军向山头猛攻的身影，喊杀声、嚎叫声响彻山谷。而赵军凭借居高临下的地利优势，也在不断用弓弩射杀秦军。双方伤亡都极其惨烈。连续数月的大战下来，在秦军凶猛的攻势前，纵是廉颇也深觉吃力。而这时，更不幸的消息再次传来：秦国从咸阳、野王二地各抽调十多万大军，已在向长平一带增援而来。
——秦王拼了，无论如何，必须拿下上党郡！
这是赵王、平原君，以及廉颇事先都没有预料到的结果。长平如同一块巨大的磁铁，不断地吸引着一批又一批数万、十数万、数十万规模的军队赶赴这里。在秦国如此兴师动众的攻势前，赵军的东壁垒防线也已岌岌可危。
这时距离赵国接受上党郡才仅仅过去数月时间，廉颇先是战败，后又遭受秦国大军围困，损兵折将不下五万人，这是前所未有的。消息传至邯郸，赵国上下一片大乱。赵孝成王与平原君、平阳君，以及重臣楼昌，虞卿等人急忙协商对策。
众君臣商议了许久，大多数人都觉得只剩一条路可走：速速增援廉颇，同时向秦国求和。
随着秦军大军突破丹水，赵国已失去了大半个上党郡，这时秦国的怒气应该也已平息的差不多了——秦国原先只顾忙着攻韩，并无意与赵国决战，趁此机会前去求和，秦王定会答允。
但有一人坚决反对：虞卿。
在国难当前，赵国政局一片混乱时，虞卿算是难得的明白人了。他对赵王进言道：“眼下正是秦军初胜，势不可挡之时。若赵国这时前去媾和，秦国必以为赵国软弱，无力还击，只会攻势更盛——此所谓‘战与不战，均取决于秦国’也。且大王要与秦国媾和，必须花费重货、宝器无数，与其白白送给秦国换不得其罢兵，不如转送给齐、楚、魏等国，他们得了重赂，必会兴兵救赵。等赵国反败为胜时，欲与秦国战，则可战，欲与秦国和，则可和。如此，赵国方能转危为安。”
赵王听后犹豫半响，叹道：“虞爱卿所言虽也有理，但眼下廉颇一败再败，只怕远水救不了近火了。还是赶紧与秦国媾和，更为恰当。”
于是，他立即派遣一使者，名叫郑朱，携带大量的珍宝前去咸阳向秦国求和。
——唉，希望秦国看在已拿下大半个上党郡的份上，宽恕过赵国这次吧。
过了十数日，秦王听说赵国使者已到咸阳，大怒道：“赵国当日收下上党时，就该知有今日。你等立即去告知他——什么大半个，小半个？寡人要整个上党郡！一分、一寸都不能少！”
一旁的范雎见状，眼珠一转，上前进言道：“大王息怒。此人一来，正可为我等所用。即日起，秦国再也不用忧心他国出兵干预之事了。”
秦王奇道：“爱卿之意……是何解？”
范雎微笑道：“大王可专心于上党战事。赵国使者处，微臣自有主张。”
却说那日赵国使者一入咸阳，很快就被范雎派人隆重接过去了。范雎将他接入府中后，三天一大宴，每日一小宴，款待得极为殷勤。那使者只当秦国有意与赵国交好，也就安心在咸阳住下了，静等秦王召唤。