这二国之前与秦国交战时，往往都是秦国大军杀过来了，才被迫投入到战斗当中。因而，造成了秦军北攻，他们北救，秦军南下，他们南救的不利局面。由于秦军攻势迅猛，往往前方急报刚刚报到国君这，该处城池已被秦军拿下；即使救得迅速，秦军也已发觉了他们援救的意图，又调整方向攻打别处城邑去了。

一次又一次的败仗，就是这么造成的。

因此，想要挫败秦军，只有反守为攻，逼得秦国人与己方的主力决战。一战击溃秦军主力，便可扭转乾坤。

就这么着吧——不信集齐我两国的倾国之力，胜不得秦国！

韩、魏两国寻着了这一转机，一下子自信了起来。好消息还不止这些：因蜀地不服秦人统治，趁机叛乱，秦国第一上将司马错拿下襄城后，被迫撤军南下伐蜀，秦国国内一时空虚。

于是，公元前293年，韩、魏二国尽起倾国之兵，对秦宣战。

为求必胜，这次两国共出动大军有三十万人。其中，韩、魏两军的兵力大致相当，都在十五万人左右，韩将为暴鸢，魏将为公孙喜，又以公孙喜为联军总主帅——这两人久经战阵，并非是襄城、新城那等庸才守将可比。他们曾与齐国名将匡章携手，重创过南方霸主楚国，端得是赫赫威名。

一时间，阴云遮天。秦国上下闻讯大恐，国内震动。

秦昭襄王与魏冉已焦头烂额：想不到这二国铤而走险，竟会孤注一掷的前来搏命。若想退敌，最佳的对策无疑是让司马错率大军立即赶赴函谷关凭险据守，那二国欲战而不得，时间久了必然退去。只可惜，司马大将军眼下并不在国内……这可如何是好？

君臣二人商磋良久，寻不得办法，只得将秦国大小将领尽数召来，让大伙集思广益。众将到后，碍于敌军势大，一时都无言以对。就在这时，一人上前向秦王提议道：“韩、魏两国既欲求战，我军何不针锋相对，一战而胜之！若能大挫这二国兵马，则秦军再想东进时，定是一马平川。”

说这话的，正是白起。

秦昭襄王听后大吃一惊：对方这次可是举国出征，大军足足有三十万之众！眼下秦国正当空虚，若也使出倾国之力与其交战，万一不幸失利，那我秦国岂不势危？想到此处，秦王有意斥退白起，另向他人问计。

魏冉突然站出，问白起道：“白将军，若让你领军前去交战，要多少兵马？”

“十万人足矣。”

魏冉听后，便转头向秦王进言道：“大王，不如就按白将军所说，让他提兵十万前去迎战。先前攻打新城时，这小将军只用了三万兵马，数日便拿下了新城，可谓是能出奇制胜者。他既有这等雄心壮志，老臣猜他定有取胜之法。”

秦王犹豫道：“白将军虽勇气可嘉，可这样一来，未免敌众我寡，实力过于悬殊。依寡人看来，还是稳妥些好。”

白起听了这话，更不犹豫，上前拜道：“请大王准许末将出战，若不能胜，甘愿伏诛！”

秦昭襄王被他的勇气所打动，遂下令道：“那就依了将军罢。切记，此战关系重大，关乎我大秦命运，将军前去时务必要小心行事！”

“蒙大王重用，末将必竭尽全力，以大胜相报！”

半月过去，韩、魏三十万大军已兵临新城城下。此地早在一年前被白起攻取，城中只有两万多秦兵驻守。因此，三十万大军一到，立即摇摇欲坠，险象环生。

这时，白起率十万秦军赶来救援的消息也传至了韩、魏两军营中。

公孙喜、暴鸢两人闻讯，立即商议道：“秦军素来骁勇善战，虽只有十万兵马，也不可小视。我等不如寻个易守难攻的去处，诱他过来交战，等秦军猛攻数日而不能下时，我二人再一齐率军杀出，定能大胜。”

二人筹划定了，便撤军向北退去，连退六十里后到达伊阙一带（今河南洛阳龙门）布防。此地地势极其险要，与函谷关相似：一左一右有高山两座，极其陡峭，不利大军驻扎，中间只留一道峡谷，有如门户，大军经此方可通过。韩、魏两军守在此地，进可攻，退可守，果然是上上之策。

白起率军赶至新城后，获知那两军主力已往北退去，当下不作停顿，尽引部下十万大军急速赶来。

三国大军不日即相持于伊阙。

白起到后，一反之前的行事匆匆。他安排部下四处砍伐树木，于山谷谷口立下大寨一座，显出一副凭险死守的模样来。那边韩、魏两军之前见白起来得迅速，只当秦军几日内必会攻进谷来，此时已在谷中布下了天罗地网。结果连续好几日过去，不见秦军来攻，再安排部下前去查探时，回报道：秦军的战略与我军如出一辙，也是只守不攻。

这下可好，两路大军将谷口两端堵得严严实实，彻底耗上了。其中，韩、魏两军守在伊阙之东，秦军守在伊阙之西，都是欲战而不能。

暴鸢见状，恼怒道：“早知秦军如此行事，不如先前就与他们大战一场，那多爽快。如今，我等三十万大军被堵在谷东，既攻不出去，又要小心提防那秦人前来偷袭，真个憋气！”

公孙喜也被堵得无计可施。他身为主帅，心中另有一番主意：因那谷口两端地势狭窄，三十万大军被挤作一处，调动艰难，不利作战，一旦秦军趁己方守备松懈时冲进来乱放火箭，那时大军必将混乱。出于这一顾虑，他与暴鸢商议道：“我等若继续合兵一处，于此地也是极难施展开。依本将看，不如你我二人各率一军分两处驻扎，中间相隔十里。若紧要时，也可互相支援，暴将军你看此事如何？”

暴鸢整天在几十万大军中挤进挤出，也早就烦透了。一听公孙喜有此意，当即答应下来。二人商议过后，由韩军守住谷口，以当秦军；公孙喜另提所部十几万人，再往东去十里处驻扎。二人约定，一旦秦军前来攻打韩军时，公孙喜立即率军赶来助战。

这一招看似也无甚纰漏。两位将军不愧是深通兵法之人。

但对白起来说，胜机已现！

之前与韩、魏大军在谷口对峙时，他已遣出数支小分队，翻山涉岭，四处寻找小道——俗话说的好：高山再高，总有小峰；水流纵深，总有浅处。没几日，派遣出的士兵来报，说已觅得一条小道，可容数人并行，直插谷东。白起听后，暗暗记下了。再过几日，又有士兵来报，说韩、魏二军似乎已分头驻扎，中间相隔近十里，不知为何。

白起先后获知这两条消息后，一经琢磨，已有计策。于是，他赶紧召集部下，决定与对方决战。因商鞅在时曾定下过律法：秦人要想加官进爵，唯有凭借战功——白起自己，也是从一名小卒，通过不断的砍杀敌军，一步步升至将军的。因此，闲了多日的秦军将士听说有仗可打，齐声喝彩。

白起见士兵们战意高涨，便将十万大军拆作两部：一部八万人，一部两万人，分头行事。其中，那两万人只充作疑兵，继续守在谷口威慑韩军，那主力八万人，用作决战之用。他调度下去后，就只等时机合适时出兵了。