魏缓一路向北逃到赵国，请赵成侯（赵敬侯之子）出兵帮助自己夺位。赵成侯继承了先父对魏国的仇恨，见大好机会送上门来哪肯轻易放过，当即答允下来。他修书一封送到韩懿侯（韩国国君）手中，约定共同进攻魏国。

韩懿侯也有心削弱魏国，便舍弃了和魏国多年的同盟之谊，果然出兵前去相助。可怜的魏罃才刚刚上任，哪有能力阻挡这两国的贸然夹击，魏军仓促间与韩、赵联军大战于浊泽（今山西运城一带），大败特败，可怜的魏罃更是被韩、赵两军给团团的包围在军营当中，插翅也难飞。

（本来魏军实力强盛，不该如此不堪一击。只怪魏武侯去世时未留遗嘱确定好继位者，被韩、赵两军有机可乘，所以魏国才落得如此窘境。）

韩、赵两军既然获胜，就要商讨战后事宜。赵成侯痛恨魏国之前的所作所为，有心和韩国大肆瓜分魏国的土地。韩懿侯则考虑到魏国一向对韩国还是不错的，因此只主张削弱魏国即可。他建议，将魏国国土一分为二，由魏罃和魏缓各占一块，如此一来，三晋便成了四晋，魏国再也不能一枝独秀，便可以四家平起平坐，恢复到文侯时期的和平状态。

两位国君为这事争执不下，都不肯让步。韩懿侯见赵国不割地不肯善罢甘休，一怒之下索性自行撤军回国；赵成侯见韩军已经撤走，魏国这时各路军队又正陆续赶来增援，只好也随后撤军。魏国总算躲过了这一场大劫难。

韩、赵两军全部撤退后，魏罃总算控制住了魏国局势，是为魏惠王。

魏惠王继位后，恼恨韩、赵两国的仗势欺人，第二年便下令相国公孙痤率军前去征讨那二国。

这个公孙痤虽说当年逼走了吴起，心胸狭窄，却颇有才能。他调集了魏国最精锐的河西军，先后击败了韩、赵两国，成功为主公复仇。魏惠王见公孙痤两战皆胜，打得韩、赵两国主动求和，大喜过望，便下令重赏于他。

公孙痤这时已垂垂老矣，争名夺利之心早褪去大半。他见主公要嘉奖自己，立即推辞道：“如今我魏军之所以大胜，功劳不在微臣，而在于已死的吴将军——若不是当年吴起练兵有方，我魏军岂能获此大胜？”

魏惠王听后心悦诚服，下令对尚留在魏国的吴起后人大加赏赐。（吴起若泉下有知，可以瞑目矣）

韩、赵、魏三国大战方休，西边的秦国却又按捺不住了。

却说当年秦惠公、秦献公曾先后败在吴起手下，逼得秦国二十年不敢踏出崤山一步。秦献公没法子，只好将精力转到治理内政上。经过十几年的励精图治，他见秦国已逐渐恢复了元气，便又蠢蠢欲动起来。

眼下三晋之间化友为敌，真可谓天赐良机！于是秦献公秣兵历马，时刻准备战斗。

为了便于出兵伐魏，秦献公还特意将国都从雍城迁徙到了栎阳（今陕西西安一带）。此城紧贴着崤山，堪称争夺河西的最佳基地。

秦国如此大动干戈，瞎子也看出来他们想干什么了，于是河西守军的急报很快便送到了魏惠王手中。

魏惠王这时刚制服了韩、赵两国，信心满满，岂能将屡战屡败的小小秦国放在心上？他见秦国有意挑衅，立即下令魏军主动出击。当然了，统帅一职自然是由刚刚得胜归来的公孙痤担任。

公孙痤不是无能之辈，河西军的主力又是精锐的“魏武卒”，看似魏军极有优势。但公孙痤得令后却心中不安，他对主公进言道：“秦献公已经忍辱负重多年，如今迁都栎阳，更是显出他誓夺河西的雄心壮志。为今之计，与其与之开战，不如与之讲和。”

魏惠王两眼一瞪，道：“相国胆怯了？”

“并非微臣胆怯，只是微臣并非吴起。眼下河西的魏军虽然精锐，但人数远少于秦军；而秦军骁勇善战，天下皆知，微臣只怕有辱主公使命。”

“兵少？那有何难，寡人再为你增兵十万！”

于是，魏惠王另行召集了各地守军数万人前去增援，并且胁迫韩、赵两国派兵协助。韩懿侯不敢不从，只得派出数万韩军跟随魏军出战；赵成侯却不领情，只答应魏惠王不干涉秦、魏两国交战，承诺中立。

不管怎么说，河西地区的魏军实力总算是大大地增强了。魏惠王目送着十几万精兵开赴河西前线，安下心来静待佳音。

那公孙痤率领着十几万大军到了河西后，采用了和吴起当年一样的战术：先守后攻。

魏惠王初生牛犊不怕虎，不知道秦军的厉害，他公孙痤却是识货的：当年吴起虽说只凭借七万河西军就能百战百胜，但哪一次不是险中求胜。公孙痤自知才能远不如吴起，又不得不战，到了后便立即硬着头皮开始筑城。

这个主意确实不坏：吴起凭借着“吴城”数次挫败秦军；公孙痤自然也能凭着“公孙城”数次挫败秦军……

数月之后，战报传来：魏军大败。

秦献公不是秦惠公，不会乖乖地等着“公孙城”修建好再去进攻。他见沉寂了许多年的魏军又开始筑城了，知道是公孙痤这老东西想使坏，连忙下令道：全军出击。

不用出兵十万、八万的前去试探了，所有秦军全部出动，务求必胜！

这下好了，那边公孙痤正带着魏、韩两军忙于筑城呢，这边齐刷刷的几十万秦军开赴过来，哪能抵抗，因此大败。

公孙痤眼看大事不妙，只得率着“魏、韩工程队”赶紧撤退，好不容易才撤回到魏国腹地。这时再看两军士兵，个个都是灰头土脸。

他想不通了：同样都是筑城，怎会差距如此之大？

再细细想想？

想来想去，他总算明白过来：当年吴起筑城时魏国只在河西占了巴掌大的地方，因此“吴城”距离魏国很近，距离秦国却很远，等到秦军发现时城池早已修筑完成；眼下他这座城池是筑在武城，早已离开了魏国本土，距离秦国新都栎阳却只有几百里地。人家秦军朝发夕至，不挨揍才怪！

还好，此战魏军主力未遭重创，魏惠王也没怪罪他。

魏军伤亡不大，秦军却几乎没有伤亡。这下好了，秦献公打仗打上瘾了。

两年之后，这次轮到秦献公主动出击。他这时早已看出魏军最精锐的士兵都在河西，便特意绕开了河西地区，走了个“C”字型线路，贴着韩国边境出发向北进攻，渡过黄河直逼魏国都城安邑。

魏军的主力这时都滞留在河西一带，不曾防备秦军会来这一手，再次大败不说，而且是大败特败——被秦军斩首六万，几乎将魏国留在南线防备韩、楚两国的军队斩杀殆尽。

魏惠王被吓坏了，连忙下令河西军赶紧回救，同时恳求韩、赵两国前来救援。这次韩国也被吓傻了眼，没有出兵帮助；好在赵国这次讲了义气，出兵五万迅速赶来。

毕竟是深入魏国作战，秦献公那边也无意继续深入，便见好就收下令撤军。

经过这两次试探，秦献公觉得心中有底了，隔年又迫不及待再次出兵。

这一次，他决定不再和魏国纠缠——直接收复河西。