当时，双方的军队以三阿为中心，层层布防，犬牙交错，战场上的形势就像北方的花卷馍一样。从内到外，第一层是田洛坚守的三阿城池，第二层是攻城的前秦军队，第三层是刘牢之率领的一支北府兵，第四层是包围何谦的前秦军队，第五层是谢玄率领的北府兵主力，第六层是两万增援的前秦军队，第七层是四万增援的东晋军队。第八层，遥远的苏北，另外六万前秦军队大张旗鼓南下，增援攻打三阿的友军。第九层，也是遥远的苏北，何谦率领的数量稀少的一支北府兵，也在急急南下，想要增援。
【398】（谋臣篇：谢安之十六）
双方的激战，最先由两支增援军队开始。四万东晋军队，对两万前秦军队。
两万前秦军队，是得胜之师，他们在襄阳战场上连战连捷，击败了桓冲的军队，夺占了襄阳。而四万东晋军队，是一支惊恐之师，他们如同惊弓之鸟一样，听到二十万前秦军队南下，快打到了南京的北大门，他们就两股战战，几欲先走。
毛当、王显率领的两万得胜之师，很快就击败了毛安之率领的四万惊恐之师。然后，他们在外围包围了北府兵。
北府兵腹背受敌。
谢玄知道北府兵的成败在此一举，东晋的命运在此一举，他率领不足一万人的北府兵，向包围三阿的前秦军队展开进攻。
包围三阿的前秦军队有六万人，由主帅彭超和主将俱难亲自率领；而北府兵还不到一万人，因为他们仅有的一万人分作了三处，谢玄一处。何谦一处，刘牢之一处。
彭超和俱难根本就没有想到，兵力占据绝对劣势的北府兵，居然敢来向他们挑战。彭超和俱难都披挂齐整，脸上挂着轻蔑的微笑，走出阵营。然而，刚刚走到营门口，他们就一齐傻眼了，视线中的北府兵黑盔黑甲，像黑色的龙卷风一样滚滚前来，他们手中的长刀像荡漾的波光，反射着刺目的光芒。彭超和俱难刚来得及呼唤先秦军队稳住阵脚，北府兵已经杀到了面前。前秦军队像洪水中的稻草一样，被湍急的水流协裹着，载沉载浮，身不由己。
彭超和俱难看到前秦军队无法抵挡北府兵，急急唤出前秦第一悍将都颜。
都颜一生还没有打过败仗，他一向认为自己天下无敌，他带领本部一万人向北府兵逆袭，想要扭转战局。然而，江南河汊纵横，一万骑兵不能一次性投入战场，只能分批次与北府兵交战。北府兵的长刀阵像切西瓜一样，马蹄与人头齐飞，人血共马血一色。连都颜都被砍下了脑袋。
这是北府兵第一次上战场，也是前秦军队第一次被击败。此前，他们跨马挟矢，驰骋北方，踌躇满志，没想到在江南被首次击败，而且是被人数占据绝对劣势的步兵击败。说出来都丢人。
彭超和俱难向北逃窜，逃到盱眙，立足未稳，北府兵却又杀到了。再次交战，再次失败。彭超和俱难不得不向淮阴逃亡。
要从盱眙逃到淮阴，必须经过一座桥梁。
前秦败军尚未到达桥梁，谢玄已经派遣何谦放火焚烧桥梁。过去没有钢筋水泥，所有桥梁都是木结构，点火即着。留守在淮阴的前秦将领邵保看到桥头火起，急忙带着人马前去救火，没想到火势凶猛，把邵保都给烧死了。邵保后来被苻坚追认为“救火英雄”，并获得“见义勇为先进个人”光荣称号。
败退的前秦军队，不能去往盱眙，只好沿着淮河，向西奔跑，想要寻找来时水军乘坐的船只，然后划船逃往襄阳。可是，他们还没有跑到堆放船只的地点，就看到大火冲天，烟雾弥漫，他们的船只被刘牢之带人烧光了。
此战，前秦十二万人全军覆灭，只有彭超和俱难带着少部分人逃脱了。
远在长安的苻坚，听闻东路军惨败，气得要死，他派出一辆囚车，让彭超自己坐进去，到长安来向他报到。
囚车沿着寂静寥落的山间道路向西行驶，彭超的心中却如狂飙雷鸣，他知道他是前秦历史上第一个打了败仗的将军，而且败得很难看，回到长安，他肯定会遭受折磨，生不如死。彭超在囚车里越想越怕，最后自杀了。
俱难被削职为民。
三阿之战，只是北府兵牛刀小试。北府兵大展神威，是在接下来的淝水之战。
【399】（谋臣篇：谢安之十七）
三年后，苻坚再次南下。这次，是他自己亲自带队。
三年前的前秦是两路南下，这次是三路南下。三年前的前秦一胜一败，而这次苻坚志在必得。这次，前秦举国攻伐，兵力是对方的十倍，再不胜利，就实在说不过去了。所以，在出发前，苻坚在长安给东晋皇帝重臣们盖好了房子，一人一个鸽子笼，其中包括谢安的。
前秦的东路军，沿着三年前彭超的进攻线路，经彭城南下，领队是苻坚的弟弟苻融和那个江湖上名声极响的慕容垂；西路军沿着长江、汉水东进，领队的是羌族降将姚苌，他曾是桓温的手下败将；中路军穿洛阳，走项城，奔颖口，一路南下。前秦共有步兵60万，骑兵27万，羽林郎三万，羽林郎就是苻坚的卫队。前秦总兵力高达90万。而且，有的史料说，前秦还有40万人是民兵，跟在中路大军的后面。上百万的军队，绵延千里，浩浩荡荡，飞沙走石，遮天蔽日。
这是人类历史上进攻一方投入兵力最多的一次战役。难怪苻坚信心爆棚地说：“以吾之众旅，投鞭于江，足断其流。”成语投鞭断流就是从这里来的。
大兵压境。前秦像一匹全速奔跑的战马，而东晋是一只仓皇逃遁的老鼠。东晋绝大多数臣子都认为此战必败无疑，他们劝说司马皇帝早早投降，还能够住上长安城中的鸽子笼；如果负隅顽抗，连鸽子笼都住不上了。
但是，谢安坚决抵抗。
谢安派遣弟弟谢石为主帅，侄儿谢玄带领北府兵为前锋。东晋能够拼凑起的军队，只有八万人。桓冲带着一支水军，防范从巴蜀方向进袭的敌军。
谢玄在出征前，心中没底，就去问谢安如何破敌，谢安平静地说：“我已经安排好了。“谢玄不敢再问，就走上了战场。
桓冲在出发前，也心中没底，他想要派三千精兵，保卫京城南京，谢安还是平静地说：“我已经安排好了。”桓冲不便再问，也走上了战场。
各路人马都派出去了，谢安不再和任何人谈论军事，而是整天在宰相府第和人下围棋。人们看到谢安如此沉稳，曾经像烟雾一样在南京城中四处蔓延的恐慌，也渐渐消散了。
【400】（谋臣篇：谢安之十八）
谢玄临走前，心中七上八下，他派遣一个名叫张玄的人，替他打听京城的情况，尤其是打听谢安的情况。他想弄明白，谢安用什么计策退敌。张玄来到宰相府中，和谢安下棋。平时，张玄的棋艺高过谢安，而这天，他下几盘输几盘，因为他心中恐慌，总担心前秦打到南京。
桓冲临走前，心中也七上八下，他对留守京城的将领说：“宰相是个好人，但就是不懂打仗。现在大敌当前，他还那样悠然自在，我看我们都要跟着遭殃了。”
他们都不知道，谢安已经成竹在胸，他相信东晋这次能够击败前秦。
因为谢安知己知彼。