水军这回运气倒是不错，一路风平浪静直抵朝鲜半岛西海岸。高句丽国王高元闻讯倾巢而出，亲率十数万精兵迎战，史载“列阵数十里，（隋军）诸将皆惧”。来护儿却兴奋地笑道：“我本以为敌军会坚城清野、固守待援，如今却自己跑来送死！咱们灭了他再吃早饭！”
真是好大的口气！
好大的口气源自好大的志气。来护儿的祖上来歙是光武帝刘秀的开国功臣，名列云台二十八将之一，其家族在南北朝时期避难到南方。作为名将之后，来护儿从小就有慷慨大志，据说上小学时就长叹道：“大丈夫在世，当为国灭贼以取功名，安能区区专事笔砚也！”颇有班超投笔从戎之豪气。十几岁的时候，他为报舅父被杀之仇，孤身闯入仇家的婚宴，当着数百人的面砍下了仇人首级，从此名震南国。陈国灭亡后，来护儿投顺隋朝，一直企盼着有大展拳脚的舞台。所以他见敌军蜂拥而来，不忧反喜，期盼着毕其功于一役。
高句丽军以众敌寡、主场作战，更是不会怯场。高元的王弟高建自以为骁勇绝伦，竟然只率数百精骑冲阵挑战。来护儿一看机会来了，即派武贲郎将费青奴率敢死队迎击。这个费青奴后来在隋末乱世中做了王世充的心腹干将，曾让瓦岗寨的好汉们吃了很多苦头。他不愧为一员猛将，纵马驰奔将高建斩杀，随即冲进敌军大阵奋勇击荡，让高句丽人大惊失色。来护儿趁机率领全军冲锋，一直追赶到平壤城下。
迁都两百年来，高句丽把都城平壤建成了一座大都市，光城墙就有三重，外墙更是绵延二十多公里。这么一座大城，只带了四万人马的来护儿怎么攻得下？副将周法尚谨慎持重，劝来护儿回海岸扎营，等待陆军大部队会合。此时高句丽守军突然出城迎战，激得来护儿杀性大起，一顿拼杀之后竟然围追着逃敌冲进了平壤城门！
哇噻，得来全不费功夫，就这么破城了？！来护儿被突如其来的胜利冲昏了头脑，占领外城后纵兵大掠，队伍开始散乱。惊魂稍定的高元躲在内城城墙上看到这般光景，赶紧下令全军出动反击。王太弟高建武更是亲率禁卫军冲锋肉搏，高句丽军士气大盛。经过激烈的巷战，立足未稳、以寡敌众的隋军终于支持不住，一路退往海岸泊船处，幸亏留守的周法尚已作好应敌准备，高句丽军也不敢再冒险，退回城中拒守。
水军的突袭功亏一篑，姗姗来迟的陆军也只剩半条命了。根据《新唐书》记载，当时从辽东城到平壤有八百里路，高句丽人又坚壁清野，为了保障粮草，隋炀帝命士兵们自带百日之粮，加上武器和帐篷等物，每人的后勤物资接近四百斤。长途跋涉后，运输的骡马不堪负重，纷纷倒毙，隋军又令士兵们自己背负，并规定“士卒有遗弃米粟者斩”！将帅们的出发点是好的，累死战死也比饿死强嘛，但士兵们可想不到那么远，大伙儿就趁宿营时挖坑埋粮。结果一路上破关斩将，好不容易在七月初到鸭绿江畔，大军就快断粮了，迎面却又碰到高句丽宰相乙支文德的大军阻击。
在隋军诸将中，以宇文述和于仲文地位最高，偏偏两人就意见不合。宇文述曾为隋炀帝夺位立下首功，又从不劝谏炀帝的荒唐之举，所以在史书中视为奸臣。但坏人常常也是能人，他人品不佳，眼光还是老辣的，认为军粮将尽，即使越过鸭绿江、进抵平壤城，也无法持久作战，不如回师算了。而于仲文的祖父是北周八柱国、有军神之誉的于谨，正所谓名门世家，对宇文述这样的暴发户一直看不顺眼。他嘲笑道：“数十万之众，不能破小贼，何颜以见帝！我早就知道此行不能成功！”宇文述也厉声回应：“何以知无功？”于仲文接着说：“古之良将能成功者，军甲之事，决在一人，今人各有心，何以胜敌！”
好嘛，你是良将，就让你做主得了！
宇文述只得让步。但于仲文确实也有将才，把仅剩的粮草辎重置于队尾诱敌，然后突然回军围击偷袭的敌军，把乙支文德打得大败而逃。隋军渡过鸭绿江，随后又是七战七捷，终于逼至平壤城下。和辽东城的情况一样，高句丽人如法炮制使出诈降计。因为隋炀帝下了“高丽若降，即宜抚纳，不得纵兵”的诏令，乙支文德甚至大摇大摆地亲自到隋军大营谈判。这回宇文述和于仲文倒统一了意见，要借机拿下乙支文德，偏偏负责监军的尚书右丞刘士龙又跳出来，说什么皇帝诏令不可违、***诚信不可失，硬是放跑了他。
乙支文德这一趟有惊无险而且大有收获，摸清了隋军粮草断绝、指挥不一的底子。他劝国王高元写下投降书，声称只要隋军撤退，高元便会朝见隋炀帝以示臣服，并给于仲文送去一首马屁诗“神策究天文，妙算穷地理；战胜功既高，知足愿云止”，阿谀肉麻之至；但暗地里，他却派人在关隘之处布置伏兵，还在北撤的必经之路清川江修筑了水坝，要重演关云长水淹七军的故事！
数日攻城不下后，隋军确实断炊了，甚至开始斩杀战马充饥。饿肚子的于仲文也没了脾气，只好忍受着宇文述的白眼，同意了乙支文德的停战请求。七月二十三日，隋军退至平壤城以北一百五十里外的萨水（今朝鲜清川江）。想当年，秦始皇修筑的万里长城最东端就在萨水入海处，但如今长城不见踪影，只有高句丽人的伏兵隐伏于山林草莽之中。隋军以为和谈成功，对即将到来的噩梦浑然不觉。他们犯愁的是由于盛夏雨多、江水暴涨，萨水的水面已宽达四百多米。饿得前胸贴后背的士兵们连砍木头造渡船的力气也没了，只能四散寻觅浅水处徒步泅渡。好不容易寻得一处，大军便争先恐后抢渡入水，搞得将军找不到士兵、士兵顾不上武器，情况一片混乱。等到河心半渡处，高句丽伏兵突然打开水闸泄洪，隋军顿时大乱。宇文述、于仲文等人都是久经沙场的老将，怎会不知这种“半渡而击之”的小伎俩？只是他们见乙支文德亲自来军营请和，便以为高句丽人会真心诚意停战，所以一时大意。
棋差一着，满盘皆输。隋军统帅的轻信和麻痹换来了恶果。乙支文德趁机率五万骑兵追杀而至，与早先布置的伏兵前后夹击。尚未渡河的隋军后卫大将辛世雄首当其冲，苦斗良久战死沙场。其余人马由于是在渡河中突然遇袭，指挥体系完全混乱，只能各自奔命去了。这场伏击战很快变作一边倒的屠杀，昔日的雄师劲旅化为满山遍野的尸体和俘虏。史书记载，直到三十年后的唐朝贞观年间，唐朝使者见到的萨水战场依然是“骸骨相望，遍于原野”。九军之中，只有刑部尚书、右御卫大将军卫玄应变及时，率领三万部属结成方阵击退追兵，得以全军而还。其余八路人马死伤殆尽，回到辽东点名时只剩下两千七百余人。
闻知噩耗，隋炀帝不禁眼冒金星、昏天暗地。他愤怒地下令处斩监军刘世龙，撤销了宇文述的职务，于仲文也被关押后病死狱中。但追究责任已无济于事，隋炀帝只得怏怏而归。其实，大军劳师远征苦寒之地，在古今中外都是超级难题。拿破仑、希特勒打遍天下无敌手，最后就败在远征俄国，终致身死国灭。东北和俄国都是冰雪酷寒之地，而三十万隋军从中原到辽东再到平壤，其后勤之艰难、路程之遥远更是远胜过拿破仑、希特勒进犯莫斯科。以此观之，隋军之败乃大势使然也。但是，除了天时地利的制肘和高句丽军的顽强，隋炀帝的轻敌荒唐、隋军前线指挥权的分散、来护儿和于仲文的急躁求战，也是东征失败的重要因素。
惨败的噩耗很快传遍帝国，不堪重负的民间开始流传一首著名的革命歌曲《无向辽东浪死歌》：
长白山头知世郎，纯著红罗锦背裆。
横侵矟天半，轮刀耀日光。
上山吃獐鹿，下山食牛羊。
忽闻官军至，提剑向前荡。
譬如辽东死，斩头何所伤！