安禄山官升得快，打仗的本事却不见长。公元736年，他奉命讨伐叛乱的奚、契丹部落，结果恃勇轻进中了埋伏，几乎全军覆没，气得干爹张守珪关押了他，并请示宰相张九龄。张九龄不光是个大文豪，写出了“海上生明月，天涯共此时”这样的名句，而且是位睿智有为的大政治家。他很厌恶面憨心贪的安禄山，预言道“乱幽州者，必此胡也”。这次安禄山出了纰漏，张九龄决定趁机铲除祸患，于是批示“穰苴出军，必斩庄贾；孙武行令，亦斩宫嫔。守珪军令若行，禄山不宜免死”，并进奏唐玄宗，把安禄山比作祸乱西晋的石勒。
安禄山能逃过鬼门关，得感谢两个人。首先是“用人不疑”的唐玄宗，他反驳张九龄道：“卿岂以王夷甫识石勒，便臆断禄山难制耶？”，明确不同意军法从事；其次就是副宰相李林甫了。李林甫出身宗室，靠着攀附玄宗宠妃武惠妃上位，一直想顶掉张九龄的位子，于是也极力附和玄宗的心意。恰在此时，唐玄宗想把范阳节度使张守珪召入朝中为相，张九龄又表示反对。李林甫赶紧从中挑拨，终于贬了张九龄的官。
张九龄失势后，李林甫扶正为相，安禄山也出狱为将。后世一直把李林甫和安禄山视为搞倒大唐的罪魁，所以在这一刻，天下的命运似乎已经注定了。确实，李林甫深怕文武双全的汉人将帅会取代自己的相位，所以力主任用没文化的胡人担任边镇统帅，比如安禄山就在公元742年跃升为封疆大吏平卢节度使，哥们儿史思明也跟进为平卢兵马使。但实际上，李林甫虽然假公济私、专制朝政，但他对好人和坏人都一视同仁：不老实就打屁股！如果说安禄山是一头面憨心贪的野猪，那李林甫就是一位心黑手辣饲养员。所以，在“口蜜腹剑”的李林甫治下，安禄山服服帖帖，大气都不敢出，绝不敢有非分之想。
安禄山真正勾搭上的靠山，其实是杨玉环和杨国忠兄妹。
在中国历史上，杨家兄妹可谓后宫祸水、外戚乱政的典型，其实是有家族传统的。杨国忠的亲舅舅张易之就是武则天最宠爱的情人，为可以当他妈的武大娘写下了“一春莺度曲，八月雁成行。谁堪坐秋思，罗袖拂空床”这样缠绵的情诗。不管他俩是不是真心的忘年之恋，大臣们打着反对张易之乱政的旗号发动了兵变，导致绝代女帝武则天黯然退位。谁成想几十年后，杨国忠兄妹又上演了几乎雷同的悲剧，坑苦了一代雄主唐玄宗！
有舅舅张易之这样的历史污点，杨国忠的日子很不好过，混到三十多岁才在四川新都县当了个不入流的县尉。在四川工作期间，他唯一的收获是结识了杨玉环一家。说来也是奇妙，杨玉环和武则天很有几分神似，她俩的祖籍都是山西，又都跟着做官的老爸来到四川，在秀丽的巴山蜀水度过童年，出落成一代美女。十岁那年，杨玉环的老爸杨玄琰病死于成都，作为同宗亲戚的杨国忠尽心帮办丧事，顺便搞上了杨玉环的姐姐。就这样阴差阳错地，杨国忠的命运有了奇迹般的转机。
公元734年，少女杨玉环到洛阳参加贵族婚礼，被寿王李瑁一见钟情，娶为王妃。寿王的老妈就是唐玄宗最宠爱的武惠妃，处心积虑地要把儿子扶上大位，于是勾结李林甫一起诬陷太子李瑛。公元737年，李瑛终于被废，自杀了事，杨玉环眼看就要当太子妃了。只可惜老天开眼，武惠妃也随即猝死。更倒霉的是，唐玄宗因武惠妃之死失魂落魄，恍惚间竟然看上了儿媳妇杨玉环。这下可好，没了老妈做靠山，又和老爸有了夺妻之恨，寿王的太子梦自然化为泡影。杨玉环却因祸得福，一跃而为皇贵妃。这一幕，与武则天在唐太宗、唐高宗两父子间的周旋又何其相似啊！
杨玉环一人得道，杨家亲戚跟着沾光。杨国忠自己也承认“某起家于细微，因缘椒房之亲，以至于是”。顶头上司剑南节度使鲜于仲通也看好他的人脉，主动资助他去长安活动老情人的门路，果然很快就成了京官。起初，杨国忠只是金吾兵曹参军，也就管管京城驻军的军事装备。但他心思细密、善于奉迎，很快获得了唐玄宗的好感，一跃而为监察御史，成为杨家外戚党的主心骨。自古以来，为了争权夺利，内廷外戚和外朝权臣的关系很难处好，更何况李林甫出身于武惠妃、寿王一党，于是李、杨之间明争暗斗，矛盾逐渐白热化。
聪明人不会在乎老黄历，都会选择潜力股。随着李林甫的衰老，副宰相陈希烈、河西陇右节度使哥舒翰等势力都压注在杨家身上。安禄山是何等机灵的人，也使出拿手的卑词厚币、糖衣炮弹之术，认了比自己小十六岁的杨玉环当干妈，并和杨国忠以兄弟相称。在杨家的庇护和扶持下，安禄山进步更加神速，于公元751年二月升任范阳、平卢、河东三镇节度使，并且兼领河北转运使、采访使等职，成了河北、辽东地区事实上的土皇帝。
公元752年十月，李林甫病终。杨国忠趁势联合安禄山、哥舒翰等边镇大将，指控李林甫曾与突厥降部勾结谋反，借机把李党势力一网打尽。站队正确的安禄山更是混得猛火烹油、如日中天。唐玄宗下诏誉其为“万里长城，镇清边裔，中权决胜，暗合孙吴”，安禄山的老妈及祖母皆赐封为国夫人，十一个儿子皆由玄宗赐名，长子还被招为驸马。其心腹史思明也因战功得到唐玄宗召见，并赐予了“史思明”这个名字。
沉迷于贵妃、梨园的唐玄宗早就忘了，驯兽术的要领是胡萝卜加大棒。往日有李林甫这根大棒在，安禄山还不敢造次。如今安禄山正忐忑不安地观察着，看新相杨国忠到底是一根大棒还是一根废材。他很快就看清楚了，如果说李林甫是一个有才无德的伪君子，那杨国忠就是一个无德无能的真小人：公元751年，云南地区的南诏部落强大起来，杨国忠为了立威，执意派自己的嫡系剑南节度使鲜于仲通统兵八万南征，结果一败涂地，死者六万余人，此后又两度派兵，尽皆惨败！
对于这场战争灾难，当时邻近战地的四川诗人刘湾写下《云南行》以兹凭吊：
百蛮乱南方，群盗如猬起。骚然疲中原，征战从此始。
白门太和城，来往一万里。去者无全生，十人九人死。
岱马卧阳山，燕兵哭泸水。妻行求死夫，父行求死子。
苍天满愁云，白骨积空垒。哀哀云南行，十万同已矣。
这个败家玩意儿，原来真是一根废材啊！
安禄山从此与杨国忠争权抗衡，反目成仇。杨国忠在京城捕杀安禄山的心腹眼线，又屡次上奏称其必反；安禄山也在镇所招兵买马、做摊牌的准备。只可惜唐玄宗真是老眼昏花了，对这一切视若无睹。后来安禄山请求提拔两千多名异族士兵为军官，又奏请以蕃胡将领三十二人代替汉将，唐玄宗居然都一口答应。
公元755年12月16日，万事俱备的安禄山在范阳举兵，打着“清君侧”旗号讨伐杨国忠，拉开了长达八年的叛乱序幕。