姚兴是姚苌的长子，继位后扫灭前秦诸王、逼降凉州、仇池各国，使后秦独霸西北，也称得上一代雄主。有趣的是，杀人无数的他竟是虔诚的佛教徒，为了抢夺佛教高僧鸠摩罗什而发动战争，亲手撰写了三篇有名的佛教论文，还把自己的宫廷称作“须弥山”。但他可没有“放下屠刀，立地成佛”的觉悟，晚年时还趁着桓玄之乱，出兵攻占了东晋的南乡、顺阳、新野等郡县，刘裕讨伐南燕时又去瞎凑热闹，和东晋结下了大大的梁子。
姚兴的老年昏聩不止于此，他在太子姚泓和三子姚弼之间犹豫不定，导致姚弼悍然以兵变方式企图篡位。事变次日，姚兴就气上加病，死了。太子姚泓火线继位后，内乱仍未平息，诸侯贵族多有叛乱。匈奴酋长赫连勃勃、曹弘又相继入犯，仇池、平阳等地氐人也举旗造反，搞得姚泓焦头烂额。
当年八月，刘裕觉得后秦已快油尽灯枯，决意出军。他让刘穆之留镇建康、总揽朝政，派龙骧将军王镇恶、冠军将军檀道济率领前锋军北上河南、直指洛阳。
王镇恶是再世诸葛、前秦宰相王猛的孙子。他出生于俗称“恶月”的农历五月，被视为不祥之兆，爷爷王猛却说：“孟尝君生于恶月，后来当了齐国宰相。这个娃娃也不是凡人，定会让王家兴旺。”于是亲自取名为镇恶。前秦崩溃时，王猛的儿子们大多死于战乱，十来岁的小镇恶逃亡到爷爷隐居过的崤山之中，历尽艰险，终于投奔了东晋。刘裕北伐南燕时，时任小县芝麻官的王镇恶拜见刘裕，通宵畅谈，重温了当年桓温与王猛的灞上美谈。刘裕赞叹道：“镇恶不愧是王猛的孙儿，真是将门出将啊！”后来，他孤军偷袭刘毅立下头功，深受刘裕器重。这次以前锋重任打回老家，王镇恶慷慨道：“不克咸阳，誓不复济江而还也！”
檀道济的名气就更大了。他钻研历代兵书而写出的《三十六计》一书，在中国应该是无人不知了，堪称两晋南北朝的头号军事理论家。他和哥哥檀韶、檀祗自幼父母双亡，由伯父檀凭之养大。檀凭之是刘裕的发小，也是京口聚义的骨干，不幸首战即死，檀道济兄弟三人从此追随刘裕，名为主臣、情同父子，都成长为东晋和刘宋政权的重要将领。
有这两位猛人出马，河南各地的后秦守军望风归降。只有新蔡太守董遵顽固抵抗，被檀道济破城俘虏。这厮被押到军门时，竟然厉声骂道：“古之王者伐国，待士以礼。君奈何以不义行师，待国土以非礼乎!”
一个狗汉奸还自比“国士”，我呸！
檀道济立马砍了他脑袋，接着连克重镇许昌、颍川等地，和王镇恶会师于洛阳东郊的要塞成皋，随后建武将军沈林子率领的水军也从汴水进入黄河，抵达洛阳北郊，阻隔了北魏趁乱南下染指洛阳的通道。身陷重围的洛阳守将姚洸慌忙向长安求援，但三路援军都慑于晋军兵威，徘徊不近。姚洸不甘坐以待毙，分兵出城迎战，又被打得全军覆没，无奈之下只得献城投降。有人建议杀掉秦军俘虏四千多人，以立兵威，但檀道济拒绝道：“伐罪吊民，正在今日”，全部就地释放，为进一步的军事行动营造了良好的舆论氛围。看来这位老兄也是心理战大师啊！
捷报传来，刘裕大喜。公元417年正月，他亲率大军从彭城（今江苏徐州）大营启程，沿着淮水、泗水扫荡山东各地割据势力，然后在黄河渡口碻璈（今山东东阿）留兵屯守、警戒北魏动向。三月，刘裕率主力进入黄河，乘船西向洛阳。之所以采取这一迂回路线，一是只有黄河水道可以负担主力大军的运输需求，二是顺便可以震慑盘踞河北、山西一带的北魏，防止其乘虚南下攻晋。
自从吞灭后燕，拓跋鲜卑在华北建立北魏，与后秦、东晋三足鼎立。此次刘裕伐秦，姚泓早已遣使求援，刘裕也派使者来借黄河水道，魏主拓跋嗣一时陷入两难。群臣都认为刘裕可能耍假途伐虢的把戏，趁机登岸攻魏，应该发兵阻隔黄河水道，借以援助后秦。只有崔浩认为刘裕太厉害，不可与之为敌。
拓跋嗣有点不满道：“你说刘裕厉害，那和慕容垂相比如何？”慕容垂一代战神，曾打得桓温和北魏都丢盔弃甲，拓跋嗣拿死人出来压活人，明显是不服气啊。谁知崔浩笑道：“刘裕当然胜过慕容垂啦！慕容垂和孙权一样，倚仗父兄的基业，国人归之，若夜虫之就火，容易立功。而刘裕奋起寒微，不阶尺土，讨灭桓玄、兴复晋室，北擒慕容超、南枭卢循，所向无前，非其才之过人，安能如是乎！”
拓跋嗣还是不甘心，就派遣首辅大臣、老将长孙嵩为都督山东诸军事，率领三万鲜卑精骑紧逼黄河北岸，跟着刘裕的舰队监视。黄河水流湍急，晋军人员多有落水漂到北岸者，都被鲜卑军捕杀。而晋军大队人马上岸反击时，鲜卑骑兵又远远避开，一套“敌进我退，敌疲我扰，敌退我追”的游击战术让人大伤脑筋。刘裕沉吟良久，原创出了中国战争史上鼎鼎有名的“却月阵”。
他派亲兵卫队长丁旿率七百勇士登上北岸，在河外百步之处排列战车百辆，排成弧形曲线的“却月阵”，即以黄河岸为月弦，以战车阵为弓背，每辆战车配置七名重甲长枪兵，形成防御枪阵。随后，宁朔将军朱超石率领两千弓弩手进入却月阵内，他们的杀手锏是床弩百余张，都用截掉半截的长槊作为利箭。缺月阵背后，还有停泊河中的楼船战舰作为掩护。
这种百分百原创的发明，鲜卑军哪里见过。长孙嵩只见到晋军人少，就想一口吞掉，派冀州刺史阿薄干率领千余重骑兵冲击。朱超石先以软弓射击示弱，完全奈何不了鲜卑人的重甲。长孙嵩得意洋洋，下令数万铁骑一起出动。晋军马上改用强弩硬弩猛射，杀伤无数。但鲜卑军人数众多且悍不畏死，越战越近。朱超石便祭出法宝，把千柄长槊截成一米多长，装上床弩后，用铁锤猛击发射。电光火石间，晋军床弩齐发，长槊如雨而至，一击可以洞穿数人，顿时人仰马翻、尸横遍野。鲜卑军想转换进攻方向，但弧形的却月阵没有死角，火力全开覆盖无余，拼死冲到阵前的少数骑士，又被战车阻挡，只能眼睁睁地被长枪捅落马下。激战竟日，鲜卑军死伤数千，阿薄干也当场阵亡，史载“一时奔溃，死者相积”。刘裕又派宁朔将军胡藩、宁远将军刘荣祖等上岸追杀，又斩俘一千多人。
却月阵一战，鲜卑军丧胆，再也不敢主动攻击。刘裕也颇有风度，派人送给长孙嵩江南黄酒和特色食品，聊表压惊之意。四月中旬，刘裕的舰队顺利抵达洛阳。但在拓跋嗣的严令下，长孙嵩大军还是留在北岸不去，刘裕就在洛阳停留了两个月，安排河南各地的防务。安排妥当之后，刘裕下达了总攻关中的军令。