至此，浴血奋战的秦军终于征服两广地区，把华夏版图扩展到南海之滨。秦朝在此设立了南海郡、桂阳郡、象郡三郡，劳苦功高的任嚣出任位于政治军事中心的南海郡尉。
所谓郡尉，就是一郡的军事长官，虽然官居太守之下，但由于岭南是武力征服的边疆异域，所以手握军权的郡尉任嚣才是头号实力派。南海郡下辖四县，其中龙川县西控交通咽喉大庾岭，南临统治基地珠江三角洲，实乃重镇，任嚣就举荐被他赏识的副将赵佗任龙川县令。
作为地方官，任嚣、赵佗认真地建设边疆，干出了很大成绩。他们在扩大广州筑城规模的同时，积极配合朝廷方略，修筑连接内地的道路，史称“新道”，并在新道沿线建立横浦、沤浦、阳山、湟溪等一系列关塞城防，牢牢扎下了统一根基。他们还以先兵后礼之策，转而采取“和辑百越”的缓和政策，与土著居民开展和平的经济、文化交往，极大地平息了战争带来的民族矛盾。同时，他们还奏请秦始皇，从中原迁移了大量移民来岭南，还特意迁来了一万五千位女子当军嫂，大大稳定了军心。
当然可以想象的是，任嚣、赵佗一边兢兢业业干革命工作，一边也盘算着如何调回内地。《史记》称“北有长城之役，南有五岭之戍”，并列为当时的两大苦差。当时的广东显然属于老少边穷地区，谁还想在这打工一辈子啊！
但命运给他们开了一个残酷的玩笑：公元前208年，陈胜、吴广起义爆发，大秦天下顿时陷入内战深渊。古谚有云“楚虽三户，亡秦必楚”，楚地是抗秦的热点地区，崛起了陈胜、吴广、项羽、刘邦等一大帮义军。不巧的是，楚地又横亘在中原和两广之间，等于彻底断绝了两广秦军和朝廷的联系。
如今天下大乱，岭南秦军该何去何从？这个严峻的考题摆在任嚣、赵佗面前。
楚人出身的任嚣心底深处毕竟没有对秦国的死忠之心：为秦二世这个昏君北上勤王？那太不值得了，何况楚地已不可通行；追随陈、吴后尘举起反旗？那也太有悖公务员的职业操守了，更何况天下还胜负未知呢。干脆取个折中，割据自保算了！
而要割据自保就必须先封锁北边的道路关卡，这就需要当地的龙川县令赵佗的支持。赵人出身的赵佗和任嚣一拍即合，立即以防备楚地叛军南下为由，严令横浦、阳山、湟溪等边关封闭道路，然后他俩联手诛除愚忠秦朝的官吏，很快就控制了南海郡。
到了公元前206年，秦朝灭亡，任嚣也病逝了。他死前对赵佗说：“秦为无道，天下苦之……番禺负山险阻，南北东西数千里……可以立国”。按照任嚣的政治遗嘱，赵佗没有向当时的诸侯领袖项羽臣服，而是竖起了独立的旗帜。他又趁着楚汉相争的四年缓冲时间，吞并了旁边的桂林郡和象郡，于是正式建立了南越国，自称南越武王，定都番禺。
从河北常山的一个亡国少年，到岭南大地的开国之君。赵佗的一生，就是演绎传奇的一生。就连他的寿命也是个传奇。正史记载，他活了一百多岁，连续熬死了秦二世、西楚霸王、汉高祖、吕后等一票大Boss，直到汉武帝时代的公元前137年才寿终正寝。特别是到了吕后时期，他大搞扩张，不但征服了闽赣南部、越南北部、云贵高原东南部等地，甚至还击败了汉朝讨伐军，于是就自称“南越武帝”，过了一把皇帝瘾。
不过既然传奇的赵佗死了，更传奇的汉武帝上台了，南越国也就熬到头了。
作为一个以军事征服起家的外来政权，南越能延续百年国运，应归功于赵佗力行的“汉越融合”政策。他在土著贵族中推广汉化教育，又吸纳汉化的诸越酋长进入国家统治机构，形成了民族融合的良性循环。但不可避免的是，诸越豪族的势力也就越来越大。赵佗在世时尚能驾驭，他一死，国家大权就落到了以吕嘉为代表的越人豪族手中。
吕嘉出生于西瓯酋长之家，自幼又接受汉式教育，被晚年的赵佗任命为丞相，堪称“民族融合”的光辉结晶。他先后辅佐三代君王，还和赵佗之弟、镇守广西地区的苍梧秦王赵光结了亲家，是土著势力的代表。与之相对立的是太后集团。南越第三代国王赵婴齐曾在汉朝作人质，娶了邯郸樛氏女为妻。樛氏之子赵兴即位后，樛太后就成为亲汉势力代表。
公元前113年，宏图大略的汉武帝决定收服南越。在樛太后的支持下，南越国王赵兴决定降汉。吕嘉不甘心失去把持已久的权力，更妄图借机恢复土著势力的统治地位，于是起兵叛乱，杀死赵兴、樛太后等一众亲汉人物，另立有西瓯血统的赵德胜（赵婴齐的长子）为王。随后，吕嘉又设伏消灭了汉将韩千秋、樛太后弟弟樛乐率领的两千讨伐军，彻底激怒了汉武帝。公元前112年秋天，汉武帝派遣十万大军，兵分五路进攻南越。由于南岭地形险阻，这仗一直打了一年多，到公元前111年冬天，伏波将军路博德、楼船将军杨仆终于率领水军进入珠江，然后围困番禺城。吕嘉见势不妙，带着赵建德乘船出逃，后被擒获。至此，岭南大地再次归属统一王朝之中。然后伏波将军路博德又顺势扬帆海南岛，把天涯海角也纳入大汉版图。
此正所谓“赵佗身死，南越国灭”。有意思的是，赵佗生前过了一把皇帝瘾，死了一千年后，又混到了一个皇帝名。公元十三世纪，越南陈朝追封赵佗为“开天体道圣武神哲皇帝”，尊其为越南开国之君。为啥呢？只因赵佗的南越国曾经占领过越南北部地区。按照这个无厘头的逻辑，很多越南人甚至声称，连赵佗打下来的两广地区也是他们的国土。甚至到了十九世纪初，越南新王朝的统治者还企图取名叫“南越国王”，幸好清朝嘉庆帝也不是傻子，直接改其名为“越南国王”，遂成今日越南之国名由来。
由此看来，越南人的脑子，真不是一般的浆糊；越南人的居心，真不是一般的险恶。